清华同方股份有限公司（以下简称“清华同方”或“本公司”）独立董事秦荣生先生、赵燕女士、徐宏源先生同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年6月10日召开的本公司2005年第一次临时股东大会的投票权。秦荣生先生、赵燕女士和徐宏源先生一致同意由秦荣生先生作为征集人代表参加本次股东大会。征集人申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒介上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次独立董事征集投票权是依据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题通知》第三条第（三）项“独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权”的规定进行的，其征集程序符合《股票发行与交易管理暂行条例》第六十五条的规定：“股票持有人可以授权他人代理行使其同意权或者投票权。但是任何人在征集二十五人以上的同意权或者投票权时，应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定”，同时符合《清华同方股份有限公司章程》第四十八条关于征集投票权的规定：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。公开征集股东投票权的受托人出席股东大会应出示：（1）在中国证监会指定的媒体上刊登的公告；（2）律师事务所或者公证机构出具的法律意见书；（3）公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件；（4）其他有关证券主管部门要求提交的文件。”

    一、征集对象

    本次投票权征集的对象为清华同方截止2005年6月3日(星期五)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    二、征集时间

    自2005年6月6日至2005年6月9日（每日9：00－17：00）。

    三、征集方式

    本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在中国证券报、上海证券报上发布公告进行投票权征集行动。

    四、征集程序

    清华同方截止2005年6月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的见证律师提交本人签署的授权委托书及其他相关文件

    本次征集投票权将由北京市经纬律师事务所王以岭律师和/或吴雪律师签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2005年6月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、 股东本人身份证复印件；

    2、 股东账户卡复印件；

    3、 股东签署的授权委托书原件；

    4、 2005年6月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的见证律师。其中，信函以见证律师签署回单为收到；专人送达的以见证律师向送达人出具收条为收到。

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达见证律师的指定地址如下：

    北京市经纬律师事务所

    地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F302室

    邮政编码：100031

    联系电话：010 66428899

    指定传真：010 66421786

    联系人：王以岭律师、吴雪律师

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将在6月10日对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件北京市经纬律师事务所进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作北京市经纬律师事务所统计表格，分别提交征集人和清华同方董事会。

    股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；

    (2)股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    五、其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以见证律师最后收到的委托为有效。

    3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特别提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    征集人：秦荣生、赵燕、徐宏源

    2005年6月3日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托清华同方独立董事秦荣生代表本公司/本人出席于2005年6月10日在北京市海淀区清华同方科技广场召开的清华同方股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。

    本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

    序号 审议事项 赞成 反对 弃权

    公司股权分置改革方案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为对独立董事的全权委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至2005年6月10日。

    委托人持有股数： 股，委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2005年 月 日