特别提示：

    ● 股东大会由全体股东组成,是公司最高权力机构,参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。

    ●请各位股东充分认识股权分置改革试点关系到自己的切身利益,珍惜自己的投票权利,积极参与投票。若股东不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    本公司于2005年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了第三届董事会第十三次会议决议公告以及召开2005年第一次临时股东大会的通知,并于5月23日公告了关于召开2005年第一次临时股东大会的第一次催告通知,为使广大投资者进一步了解公司本次股东大会召开及股东行使权利的有关事项,现公告本次股东大会的第二次催告通知。

    一、召开会议的基本情况

    1、会议时间：现场会议召开时间为2005年6月10日(星期五)下午1：30,网络投票时间为6月6日至6月10日的9：30～11：30, 13：00～15：00。

    2、会议地点：北京海淀清华同方科技广场三层报告厅

    二、会议审议事项

    审议《公司股权分置改革方案》

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席股东大会的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,本次股东大会所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件2。

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,上市公司股东大会审议股权分置改革方案的,该上市公司的独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司全体独立董事秦荣生先生、赵燕女士、徐宏源先生一致同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2005年5月11日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《清华同方股份有限公司独立董事征集投票权报告书》、2005年5月23日的《清华同方股份有限公司关于独立董事征集投票权的第一次催示公告》及本日的《清华同方股份有限公司关于独立董事征集投票权的第二次催示公告》。

    公司股东只能选择现场投票、委托独立董事投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托独立董事投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票,以免致使股东大会不能顺利进行。由于股东重复投票而产生的不良后果,由股东个人承担。

    3、参加投票表决的重要性

    股东大会由全体股东组成,是公司最高权力机构,参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。股东可按照本通知的规定,参加股东大会并进行表决。若股东不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    四、会议出席对象

    1、凡2005年6月3日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人不必为本公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    五、参加现场会议登记方法

    1、出席会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：(1)自然人股东持本人身份证、持股凭证；(2)由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证(复印件)、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；(3)由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；(4)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；股东可以信函或传真方式登记。(现场参加会议的委托授权书请见附件1)

    2、登记时间：出席现场会议的股东请于2005年6月6日至2005年6月9日(每日9：00-17：00)期间登记。

    3、登记地点：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层,联系人：孙岷、张园园,联系电话：(010)82399888 ,传真：(010)82399970、82399765,邮政编码：100083。

    4、登记注意事项：请拟参加现场会议的股东或代理人遵照登记程序在登记期间与公司联系登记事项,尽量避免在现场参会时登记,以免致使股东大会不能顺利进行。

    (六)流通股股东参加网络投票程序事项

    1、本次股东大会网络投票起止时间为2005年6月6日至6月10日的9：30～11：30, 13：00～15：00。

    2、流通股股东进行网络投票类似于买卖股票,流通股股东可根据公司股东大会网络投票专用投票代码和投票简称进行投票,其中申报价格代表股东大会议案,申报股数代表表决意见。股东可按照任意次序对各个议案进行表决申报,表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。不符合上述要求的申报为无效申报,不纳入表决统计。具体投票流程详见附件2。

    3、有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站查询(网址：http：//www.sse.com.cn)。

    (七)独立董事征集投票权程序

    公司独立董事秦荣生先生、赵燕女士、徐宏源先生一致同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年6月10日召开的本公司临时股东大会的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2005年6月3日(星期五)下午收市后,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2005年6月6日至2005年6月9日(每日9：00-17：00)。

    3、征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《中国证券报》和《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2005年5月11日在中国证券报和上海证券报上刊登的《清华同方股份有限公司独立董事征集投票权报告书》、2005年5月23日刊登的《清华同方股份有限公司关于独立董事征集投票权的第一次催示公告》及本日刊登的《清华同方股份有限公司关于独立董事征集投票权的第二次催示公告》。

    (八)其他事项

    1、注意事项：与会股东食宿及交通费用自理。

    2、在本次股东大会召开前,公司将于2005年5月23日、6月1日、6月3日、6月7日四次公告召开本次股东大会的催告通知及独立董事向流通股股东征集投票权的催示公告,敬请各位股东关注。

    3、公司股票根据相关规定将于本次临时股东大会股权登记日下一个交易日(2005年6月6日)起连续停牌,直至公司临时股东大会决议公告后下一个交易日复牌。

    特此公告

    

清华同方股份有限公司董事会

    2005年6月1日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席清华同方股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    特别决议案：       赞成（附注1）   反对（附注1）   弃权（附注1）
    股权分置改革方案

    1.委托人姓名或名称(附注2)：

    2.身份证号码(附注2)：

    3.股东帐号： 持股数(附注3)：

    4.被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日

    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(附注4)

    附注：

    1、如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案,则请在“反对”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。

    附件2：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票要素

    1、股票代码

沪市挂牌   沪市挂牌
投票代码   投票简称   表决议案数量  说明
738100     同方投票   1             A 股

    2、表决议案：申报价格

                                               对应的申
公司简称  议案序号     议案内容                报价格
同方投票  1            公司股权分置改革方案    1元

    3、表决意见：申报股数

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入

    二、投票操作

    本公司发行的为A股,投票操作举例如下：

    沪市投资者如对本公司议案一(公司股权分置改革方案)投同意票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738100         买入        1元        1股

    沪市投资者如对本公司议案一投反对票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738100         买入        1元        2股

    三、注意事项

    对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。