主承销商：中信证券股份有限公司

    

    

重要提示

    1、清华同方股份有限公司本次增资发行A股及发行方案已获得中国证券监督管 理委员会证监公司字[2000]201号文批准。

    2、本次清华同方增发人民币普通股2,000万股,发行后总股本为38,307.46万股, 流通股股本为16,507.24万股。本次发行采取网下对机构投资者竞价发行,网上对老 股东配售相结合的方式,其中：网下对机构投资者发行的数量不少于1,129万股, 网 上对老股东配售的数量不超过871万股。 对机构投资者的网下发行由主承销商中信 证券股份有限公司负责组织实施。

    3、本次增发新股的具体上市时间另行公告。

    4、《清华同方股份有限公司增资发行A股对机构投资者网下发行办法公告》（ 《网下发行办法公告》）仅适用于网下对机构投资者的发售, 在网下申购的机构投 资者请注意本《网下发行办法公告》中关于申购时间、申购程序、申购数量、申购 价格、发售办法与股款缴纳的具体规定。

    5、本次增发网下竞价申购日期为2000年12月6日至2000年12月7日,一般法人投 资者须将其申购单、划款凭证复印件及相关资料传真至主承销商处, 并将应缴纳的 申购股款于最后申购日下午15时前足额划入主承销商指定的银行帐户。证券投资基 金可以以预付定金的形式参加本次网下竞价申购,并须于最后申购日下午15 时前将 100万元的申购定金足额划入主承销商指定的银行帐户。 主承销商将根据本次增发 收款银行当日出具的到帐确认单和机构投资者的申购单及划款凭证的传真件为准, 确定最终有效申购的机构投资者名单。

    6、有关网上申购的具体规定,将在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的 《清华同方股份有限公司增资发行A股网上向老股东配售办法公告》中详细介绍,请 投资者留意。

    7、 本《网下发行办法公告》仅对本次增发中的机构投资者网下申购的有关事 宜作以说明,投资者欲了解公司股票发行的一般情况,请详细阅读同时刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》上的《清华同方股份有限公司增资发行招股意向书》。

    8、有关本次发行的其他事宜,中信证券股份有限公司将视需要在《中国证券报》 、《上海证券报》上及时公告,请投资者留意。

    

    

定 义

    除非特别提示,本《网下发行具体办法》中的下列词语定义如下：

    发行人/清华同方/公司  指清华同方股份有限公司

    主承销商              指中信证券股份有限公司

    上交所                指上海证券交易所

    登记公司              指上海证券中央登记结算公司

    机构投资者            指根据《证券投资基金管理暂

                          行办法》批准设立的证券投资

                          基金以及一般法人投资者

    一般法人投资者        指在中华人民共和国登记注

                          册的按有关法律、法规有资格

                          认购的法人机构

    老股东                指股权登记日收市后登记在

                          册的清华同方社会公众股股东

    本次发售              指本次发行中网下对机构投

                          资者的发售

    本次发行              指发行人向机构投资者和股

                          权登记日收市后登记在册的

                          社会公众股股东增资发行

                          2,000万股人民币普通股之行为

    元                    指人民币元

    网下申购日            指本次发行中参与网下竞价

                          申购的机构投资者申购本次

                          发行股票的日期

    有效申购              指申购帐户、申购价格、申购

                          资金、申购数量均符合本《网

                          下发行办法公告》的规定的

                          申购。不符合本《网下发行办

                          法公告》的申购为无效申购,将

                          被剔除。

    

一、 本次发行基本情况

    1、本次清华同方增资发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值1. 00元,发行数量为2,000万股。发行后发行人的总股本为38,307.46万股,流通股股本 为16,507.24万股。本次增资发行通过网下向机构投资者发行的数量不少于1,129万 股。具体发行数量将根据网上配售和网下申购的情况确定, 并在申购结束后的发行 结果公告中予以披露。

    2、发行价格的确定方式：

    由机构投资者通过网下竞价的方式按等于或大于申购价格下限的报价申购, 主 承销商和发行人根据机构投资者网下累计投标竞价情况, 按照一定的超额认购倍数 确定发行价格。

    具体申购报价区间为：申购价格下限以发行人与主承销商正式承销协议签署前 十个交易日公司A股股票收盘价的算术平均值或前一交易日的收盘价为基准价格,按 不超过10%的折扣率确定；本次增发不设申购价格上限。

    3、发行对象：

    本次增发网下竞价发行的发行对象为在上海证券交易所开设股票帐户的机构投 资者。

    参与网下竞价申购的机构投资者若为本次增发股权登记日收市后登记在册的清 华同方社会公众股股东,也可以同时参加网上定价配售。

    4、网下申购时间：

    2000年12月6日上午9：00-下午16：00；

    2000年12月7日上午9：00-下午15：00；

    5、发行数量：

    通过网下竞价方式向机构投资者发行的股数不少于1,129万股。

    

    

二、发行方式

    1、 主承销商和发行人将根据参与网下竞价的机构投资者的累计投标竞价统计 结果按照一定的超额认购倍数确定最终发行价格。

    2、发行价格确定后,先以此价格在网上向老股东配售。老股东按其股权登记日 收市后持有的清华同方股票的股数以不超过1：0.06的比例认购。 若网上老股东认 购的股数小于871万股,则余额部分向网下回拨。

    3、网下向机构投资者配售的实际数量为1,129万股与网上向网下回拨部分之和。 具体的配售原则为：

    （1）若参加网下申购的机构投资者的有效申购价格低于发行价格,则不获发售；

    （2）若参加网下申购的机构投资者的有效申购价格高于或等于发行价格,则可 以按比例认购本次增发的社会公众股中网下发行部分。该比例为：（1,129 万股＋ 网上认购不足的回拨部分）/本次发行网下申购的有效申购总数；

    （3）若机构投资者的有效申购总量低于本次发行网下配售部分的下限（1,129 万股）,则本次增发的价格为竞价申购价格区间的下限。 机构投资者按照其有效申 购量,以此价格参加网下发行；老股东以此价格参加网上定价配售。

    （4）本次发行如出现认购不足的情况,将由承销团按承销团协议包销。

    

    

三、申购价格和股数的规定

    1、机构投资者可以根据本次增发发行价格确定方式、 股票二级市场走势以及 对清华同方成长性的判断,在申购价格下限以上（含下限）自行确定申购价格,每0 .10元为一个申报价格价位。每个机构投资者可按最多不超过三个价格申购。

    2、每个机构投资者的申购数量下限为50,000股,每5,000股为一个申购单位,低 于申购数量下限的申购为无效申购。

    3、每个股票帐户只能申购一次,按附件一中的申购表格可最多填写三个申购价 格,一经申报不能撤单。

    4、每个股票帐户不设申购数量上限。

    

    

四、申购程序

    1、办理开户手续

    凡申购本次清华同方股票的机构投资者, 申购时必须持有上海证券交易所的股 票帐户卡,尚未开户登记的投资者,必须在2000年12月6 日前通过上海证券中央登记 结算公司的代办处办妥证券帐户的开户手续。

    2、申购

    （1）一般法人投资者

    欲参加本次网下发行的一般法人投资者在指定认购期内须按主承销商制定的《 清华同方A股增发申购单》（以下简称“申购单”,详见附件）认真填写明确的申购 数量、申购价格和退款银行帐号等,在2000年12月7日下午15：00前将加盖公章的《 申购单》、划款凭证、最近一期财务报表、营业执照复印件、经办人身份证复印件 面报或传真至主承销商处。传真号码为：010-62770511、62770513、 62770517 、 62770519。

    一般法人投资者必须在2000年12月7日下午15：00 前将其应缴纳的申购股款足 额划入主承销商指定的银行帐户。

    （2）证券投资基金

    证券投资基金可以以预付定金的形式参加网下发行。参加网下发行的证券投资 基金必须在2000年12月7日下午15：00前将100万元定金足额划入主承销商指定的银 行帐户,同时将加盖公章的《申购单》、定金划款凭证、最近一期财务报表、 营业 执照复印件、经办人身份证复印件面报或传真至主承销商处。

    发行价格确定及网上定价配售完成之后, 主承销商将根据网下实际发行股份数 量,在2000年12月12日向获得配售的证券投资基金发出《清华同方A股增发缴款通知 书》（以下简称“缴款通知书”）。《缴款通知书》中将明确该证券投资基金可认 购的股票数量、需补缴的认购股款金额。

    收到《缴款通知书》的证券投资基金,须在2000年12月13日下午15：00 时之前 将其应补缴的认购股款足额划至主承销商指定的收款银行帐户, 同时向主承销商传 真划款凭证。

    3、网下发行申购资金专户

    本次网下发行申购资金专户为：

    名 称：中信证券股份有限公司

    帐 号：7110210187000002823

    开户行：中信实业银行北京京城大厦支行

    请参加网下发行的机构投资者务必在划款凭证备注栏注明“清华同方A 股增发 申购款”。

    4、注意事项

    （1）各机构投资者一旦将填好的《申购单》面报或传真至主承销商处,该申购 单将被视为各机构投资者向主承销商发出的正式申购要约,具有法律效力。

    （2）请投资者注意资金划转过程中的在途时间。

    （3）凡在2000年12月7日下午15：00前未能将其应缴纳的申购股款足额划入主 承销商指定的银行帐户的一般法人投资者；或未能将其应缴纳的100 万元定金足额 划入主承销商指定的银行帐户的证券投资基金,其申购将视为无效申购。

    （4）在接到主承销商发出的《缴款通知书》后,除非因不可抗力的原因, 未能 在规定时间内补足认购股款的证券投资基金,其缴纳的定金将不再退还,其认购同时 转为无效申购,并承担相应的违约责任。

    （5）填写《清华同方A股增发申购单》有误的机构投资者, 其申购将视为无效 申购。

    

    

五、发售

    1、公布最终发行价格及发售比例

    2000年12月8日,主承销商在指定的报刊上公布根据网下机构投资者竞价申购情 况确定的最终发行价格；

    2000年12月12日,主承销商在指定的报刊上公布老股东网上实际认购数量、 机 构投资者网下发行数量和比例。

    2、确认认购股数

    一般法人投资者根据最终定价和其申购帐户中最终缴纳的资金总额以及公布的 获配比例确认认购股数。

    证券投资基金根据主承销商发出的《缴款通知书》确认认购股数。

    

    

六、缴款与退款

    参与本次增发的机构投资者需在申购中按要求缴足申购款项, 资金不足者的申 购视为无效申购。

    2000年12月6日至12月11日,全部有效申购资金冻结在主承销商为本次增发开设 的指定帐户内,所冻结资金按企业活期存款利率计算的利息归发行人所有。

    2000年12月12日,对未获配售的申购资金予以解冻,并返还未获配售的申购股款 （定金）或超过发行价格部分的申购余款。

    

    

七、路演

    为使投资者更了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟在2000年12月4日至 2000年12月5日期间对本次发行进行推介,推介期间将在北京安排一场大型推介会。 重要的机构投资者将安排与发行人管理层进行“一对一”的交流。

    

    

八、发行费用

    本次对机构投资者发行不收佣金、过户费和印花税等费用。

    

    

九、主承销商

    主承销商：中信证券股份有限公司

    地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

    电话：010-62770515、62770516

    联系人：刘珂滨、张峥嵘、张火同

    

中信证券股份有限公司

    2000年12月4日

    附件：

    清华同方A股增发申购单

    单位名称

    企业法人代码

    注册资本

    成立时间

    企业性质

    注册地

    法人代表

    联系电话

    传真

    经办人

    身份证号

    传呼

    手机

    通讯地址

    邮编

    股东帐号

    退款银行及帐号

    申购价格1（元/股）            大写

    申购数量1（股）               大写

    申购价格2（元/股）            大写

    申购数量2（股）               大写

    申购价格3（元/股）            大写

    申购数量3（股）               大写

    申购总金额                    大写

    申购总数量                    大写

    注：1、请将此表认真填妥后于2000年12月7日16时前连同法人营业执照复印件 （加盖公章）、划款凭证、最近一期财务报表、经办人身份证复印件面报或传真至 中信证券股份有限公司,传真：010-62770511、62770513、62770517、62770519。

    2、请一般法人投资者按填妥的申购单将足额的申购股款在2000年12月7日下午 15时前划至主承销商指定帐户。

    3、请证券投资基金按填妥的申购单将100万元定金在2000年12月7日下午15 时 前足额划至主承销商指定帐户。

    4、请参加网下发行的机构投资者务必在划款凭证备注栏注明“清华同方A股增 发申购款”。

    5、退款银行帐号必须与原汇款银行帐号一致。

    6、此表可复制,但涂改无效。