本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    公司属下全资子公司广州珠江电力燃料有限公司拟向广州发展集团有限公司属下控股子公司广州员村热电有限公司供应煤炭。

    ●关联人回避事宜：公司第三届董事会第十五次会议于2004年10月10日审议通过上述关联交易事宜。根据中国证监会、及上海证券交易所的相关规定,公司董事会中与上述关联交易有关联关系的董事均回避表决。上述关联交易事宜尚须经公司2004年度第一次临时股东大会批准,与上述关联交易事宜有关联关系且享有表决权的关联人将在股东大会上放弃与上述关联交易有关议案的投票权。

    ●关联交易对公司的影响：实施上述关联交易有利于公司进一步扩大煤炭物流业务,提高公司煤炭物流业务在广东市场的占有率。

    一、关联交易概述

    (一)为进一步拓展公司煤炭物流业务,公司属下全资子公司广州珠江电力燃料有限公司(简称“珠江电力燃料公司”,现正更名为“广州发展煤炭经营有限公司”)拟向广州发展集团有限公司(简称“发展集团”)属下控股子公司广州员村热电有限公司(简称“员村热电公司”)供应煤炭,供应数量为5万吨/月。

    (二)发展集团是广州控股的控股股东,广州电力企业集团有限公司(简称“广州电力企业集团”)是发展集团属下全资子公司,广州发电厂有限公司(简称“广州发电厂”)是广州电力企业集团属下全资子公司,而广州发电厂和发展集团属下全资子公司发展实业有限公司(简称“发展实业公司”)分别持有员村热电公司75%和15%股权。因此,员村热电公司实质上为发展集团属下控股子公司(控股90%)。根据有关规定,公司属下珠江电力燃料公司向员村热电公司供应煤炭构成公司的关联交易。

    (三)发展集团基本情况介绍

    法定代表人：杨丹地

    注册地址：广州市东风中路509号28楼

    办公地址：广州市东风中路509号28楼

    公司类型：国有独资公司

    注册资本：100,000万元

    发展集团成立于1989年9月29日,是广州国有资产授权经营公司,是广州控股的控股股东。发展集团主要是基础产业的开发投资,从事工业、商业及其它项目的投资和经营管理,从事有关市场投资、管理的咨询服务。发展集团成立以来,主要承担广州市大型能源、基础设施项目的投资和建设业务,已发展成为一个多元化的大型投资控股企业集团,是“广东省工业50强”企业和“中国最大500家企业”之一。截止2004年6月30日,发展集团总资产为1,757,714.74万元,所有者权益为676,811.39万元；2004年上半年,发展集团实现主营业务收入285,459.92万元,净利润26,754.93万元(未经审计)。

    (四)广州电力企业集团基本情况介绍

    法定代表人：杨丹地

    注册地址：广州市越秀区府前路2号府前大厦13楼

    办公地址：广州市越秀区府前路2号府前大厦13楼

    公司类型：国有独资公司

    注册资本：30,681万元

    广州电力企业集团成立于2003年3月,是根据广州市国企改革领导小组会议纪要(穗国企［2002］3号),由广州市政府将广州市电力总公司和广州发电厂成建制划入发展集团,并在此基础上而组建的国有独资公司,是发展集团的全资子公司,主要从事热电生产和供应业务。截止2004年6月30日,广州电力企业集团总资产为648,583.97万元,所有者权益为367,524.00万元；2004年上半年,广州电力企业集团实现主营业务收入77,803.13万元,净利润5,846.89万元(未经审计)。

    (五)广州发电厂有限公司基本情况介绍

    法定代表人：杨学琦

    注册地址：广州市荔湾区东风西路26号

    办公地址：广州市荔湾区东风西路26号

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：26,620.6万元

    广州发电厂于1981年12月成立,是隶属于原广州市经委的国有全资企业。2003年6月根据广州电力企业集团组建的需要,改制为国有独资的有限责任公司,现为广州电力企业集团的全资子公司。截止2004年6月30日,广州发电厂总资产为222,850.13万元,所有者权益为119,871.37万元；2004年上半年,广州发电厂实现主营业务收入51,582.55万元,净利润1,356.42万元(未经审计)。

    (六)发展实业有限公司基本情况介绍

    执行董事：杨丹地、唐学林

    注册地址：香港北角英皇道秀明中心26楼 E-G室

    办公地址：香港北角英皇道秀明中心26楼 E-G室

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：1,000万(港元)

    发展实业公司成立于1992年,原名为“旺业国际有限公司”,是发展集团在香港设立的全资子公司,主要从事设备、技术及原材料的引进、招商引资的咨询等业务。截止2004年6月30日,发展实业公司总资产为10,138.23万港元,所有者权益为5,440.84万港元；2004年上半年,发展实业公司实现主营业务收入203.01万港元,净利润72.03万港元(未经审计)。

    二、关联方介绍

    (一)煤炭供应方：广州珠江电力燃料有限公司

    法定代表人：王铁军

    注册地址：广州番禺南沙经济技术开发区坦头村

    办公地址：广州市麓景路3号广州发展大厦16楼

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：2,500万元

    珠江电力燃料公司成立于1993年10月,为广州控股属下全资子公司,主要从事煤炭批发及零售等业务,注册资本为2,500万元。为提高煤炭物流业务的市场竞争力,珠江电力燃料公司目前正拟更名为“广州发展煤炭经营有限公司”,注册资本将由原来的2,500万元增加至20,000万元。截止2004年6月30日,珠江电力燃料公司总资产为31,911.60万元,所有者权益为12,619.17万元；2004年上半年,珠江电力燃料公司实现主营业务收入116,333.46万元,净利润6,417.96万元(未经审计)。

    (二)煤炭购买方：广州员村热电有限公司

    法定代表人：伍竹林

    注册地址：广州市天河区黄埔大道中

    办公地址：广州市天河区黄埔大道中

    公司类型：合资经营

    注册资本：6,583.8万元

    员村热电公司于1995年12月成立,属中外合资公司,公司由三家股东组成,其中,发展集团属下全资子公司广州发电厂和发展实业公司分别持股75%和15%,香港向欣实业有限公司持股10%,主要从事电力、热力的生产和销售。截止2004年6月30日,员村热电公司总资产为83,968.70万元,所有者权益为15,805.20万元；2004年上半年,员村热电公司实现主营业务收入16,363.78万元,净利润-1,029.23万元(未经审计)。

    三、关联交易的主要内容

    (一)为进一步拓展公司煤炭物流业务,公司属下全资子公司珠江电力燃料公司拟从2004年10月起,向发展集团属下控股子公司员村热电公司供应煤炭,供应数量为5万吨/月,一年的关联交易金额约2.8亿元。

    (二)珠江电力燃料公司将与员村热电公司签署《煤炭供需合同》。《煤炭供需合同》的主要内容如下：

    1、煤炭种类：大混烟煤。

    2、数量：5万吨/月。

    3、煤质要求：基低位发热量5000大卡/公斤以上。

    4、煤炭价格：煤炭供应价格按同期煤炭市场价格确定。

    5、质量验收方式：

    数量验收：以珠江电力燃料公司码头出库数量为参考,以员村热电公司实收加途耗为结算依据。

    质量验收：煤炭到达员村热电公司后,珠江电力燃料公司、员村热电公司共同抽采煤样,交由员村热电公司进行化验分析,采、制、化方法按国家标准执行,如珠江电力燃料公司未能参加抽样,珠江电力燃料公司必须认可员村热电公司的化验结果。

    四、根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,公司董事会在审议上述关联交易时,董事会中与上述关联交易有关联关系的董事均回避表决,5名非关联董事(包括3名独立董事)通过了上述关联交易议案。上述关联交易尚须提请公司临时股东大会审议通过,董事会提请公司临时股东大会授权董事会全权办理上述关联交易的有关事宜。

    五、董事会认为,发展集团及员村热电公司经营及财务状况良好,完全有能力按合同要求向公司属下珠江电力燃料公司支付上述关联交易价款。

    六、关联交易对公司的影响

    珠江电力燃料公司向员村热电公司供应煤炭,有利于公司进一步扩大煤炭物流业务,提高公司煤炭物流业务在广东市场的占有率。

    七、独立董事意见

    公司独立董事尹辉先生、陈锦灵先生、宋献中先生认为：公司本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联交易的标的权属清晰；按照同期煤炭市场价格确定交易价格公平合理；公司属下珠江电力燃料公司向员村热电公司供应煤炭,有利于公司进一步扩大煤炭物流业务,提高公司煤炭物流业务在广东市场的占有率,同时也增强了公司的营利能力,有利于维护公司和全体股东的利益。(独立董事意见详见附件)

    八、独立财务顾问意见：

    公司将聘请有关中介机构对上述关联交易出具独立财务顾问报告,关于本次关联交易的独立财务顾问报告拟于2004年度第一次临时股东大会召开的五个工作日之前刊登公布,敬请投资者留意相关公告。

    九、备查文件：

    1、广州控股第三届董事会第十五次会议决议；

    2、《关于广州发展实业控股集团股份有限公司属下全资子公司广州珠江电力燃料有限公司向广州发展集团有限公司属下控股子公司广州员村热电有限公司供应煤炭的独立董事意见》；

    3、广州控股第三届监事会第四次会议决议；

    4、广州珠江电力燃料有限公司与广州员村热电有限公司签订的《煤炭供需合同》。

    

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

    二○○四年十月十二日