本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要提示：本次会议无否决或修改提案的情况,无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况：

    广州发展实业控股集团股份有限公司2003年年度股东大会于2004年3月30日上午在广州市东风中路509号建银大厦5楼会议中心召开,到会股东和股东代理人共33名,代表股份数1,062,334,808股,占公司有表决权总股份数的84.797%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。董事会、监事会成员及公司高级管理人员出席了会议,会议由董事长杨丹地先生主持。

    二、提案审议情况：

    出席本次股东大会的股东对会议提案进行审议并以记名投票表决方式形成以下决议：

    (一)《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度董事会工作报告〉的决议》。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (二)《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年年度报告〉及〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年年度报告摘要〉的决议》。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (三)《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度监事会工作报告〉的决议》。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (四)《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度财务决算报告〉的决议》。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (五)《关于通过2003年度利润分配方案的决议》。

    广州发展实业控股集团股份有限公司2003年实现净利润802,947,626.18元,按10%比例提取法定盈余公积金80,294,762.62元,按5%比例提取法定公益金40,147,381.31元,本年度实现的净利润可供股东分配的金额为682,505,482.25元,结转以前年度未分配利润1,539,025,487.91元后,可供股东分配的利润合计为2,221,530,970.16元。公司以2003年年底股本12.528亿股为基数,每10股派现金红利3.5元(含税),支付现金438,480,000.00元,其中从以前年度结余的未分配利润中按每10股派现金红利1.5元(含税),安排资金187,920,000.00元；从本年度实现的净利润按每10股派现金红利2.0元(含税),安排资金250,560,000.00元。合计支付的现金股利占本年度净利润的54.61%。

    为了满足公司发展对资本积累的要求,并考虑维持生产经营正常现金的需要,公司将2003年度实现的可供股东分配的净利润减除现金分利后的余额431,945,482.25元,全部转为任意盈余公积。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (六)《关于提取2003年度激励基金的决议》。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (七)《关于通过2004年度财务预算方案的决议》。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (八)《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司章程(2004年修订本)〉的议案》

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (九)《关于延长2003年度第二次临时股东大会〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民币普通股( A股)调整方案〉的有效期限的决议》：

    1、公开发行股票种类：人民币普通股( A股)

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    2、每股面值：人民币1元

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    3、增发股份数量：不超过12,000万股

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    4、发行对象：本次发行对象为在上海证券交易所开设 A股帐户的中华人民共和国境内自然人和包括证券投资基金在内的其他机构投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    5、发行方式：本次增发 A股采取向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售相结合的方式,上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；有效申购价格等于或高于最终发行价格。股权登记日登记在册的流通股股东可以按照所持股份以一定比例获得优先认购权。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    6、定价方式：本次增发 A股采用网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。询价区间上限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价格或股权登记日前一天的收盘价格,询价区间下限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价格或股权登记日前一天的收盘价格按照不超过20%的折扣幅度确定。最终发行价格由公司临时股东大会授权董事会根据机构投资者的网下累计投标询价和社会公众投资者网上累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数与主承销商协商确定。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    7、增发 A股募集资金用途：

    (1)、投资49,025.20万元建设广州珠江电厂 L N G联合循环机组发电项目。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (2)、投资16,519.31万元建设贵州盘南电厂一期工程1、2号机组项目；

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (3)、投资36,852.25万元建设广东汕尾发电厂一期工程1、2号机组项目。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    8、本次增发决议的有效期限：2004年7月15日至2005年7月15日。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    9、公司本次增发 A股完成后,新老股东将共同享有增发完成前的未分配利润。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    10、提请公司临时股东大会授权董事会全权办理与本次增发 A股的有关事宜：

    (1)、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司临时股东大会决议,实施公司2003年度增发 A股方案；

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (2)、决定本次增发 A股的具体发行时间、最终发行数量、发行方式、最终发行价格等事宜；

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (3)、批准、签署与本次增发 A股有关的各项文件、协议、合约；

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (4)、办理本次增发 A股完成后增发股份在上海证券交易所上市流通事宜；

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (5)、决定并聘请参与本次增发 A股的中介机构；

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (6)、在本次增发 A股完成后,办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (7)、办理与本次增发 A股有关的其他事宜。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    本公司增发方案尚需报中国证监会核准后实施。

    (十)、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明〉的决议》。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (十一)《关于增加广州发展电力投资有限公司注册资本金的决议》。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    (十二)《关于聘任会计师事务所的决议》。

    会议以1,062,334,808股同意,占有效表决股份数的84.797%,0股反对,0股弃权审议通过。

    三、律师对本次股东大会的法律意见：

    公司聘请广州金鹏律师事务所律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《广州金鹏律师事务所关于广州发展实业控股集团股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书》(［2004］金鹏股法字第018号),律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格和大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    四、备查文件：

    (一)广州发展实业控股集团股份有限公司2003年年度股东大会决议；

    (二)广州金鹏律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

广州发展实业控股集团股份有限公司

    二 O O四年三月三十一日