每日必读广州发展实业控股集团股份有限公司(以下简称“广州控股”或“公司”)于2000年7月4日召开2000年度第一次临时股东大会,审议通过广州控股2000年度增资配股方案,经中国证监会广州证券监管办公室广州证监函〖2000〗177号文初审同意,并获中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗183号文核准。根据公司股东大会决议和中国证监会的有关批文,公司于2000年12月实施了配股方案,并严格按照《配股说明书》中募集资金的投向要求按投资计划投入使用。公司董事会现就前次募集资金的使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司2000年配股以1999年12月31日公司总股本119,880万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售股票,其中,广州发展集团有限公司作为唯一的国有法人股股东获国家财政部财管字〖2000〗257号文批准全部放弃配股权；公司向社会公众股股东配售5,400万股,每股配股价为人民币13元,扣除各项发行费用后,实际募集资金68,315.94万元。资金到位日期为2000年12月27日。该次募集资金已经广州羊城会计师事务所有限公司出具(2000)羊验字4248号验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)2000年配股募集资金的实际使用情况
单位：万元
承诺投资项目 承诺投 实际投资项目 2000年度 2001年度 2002年
资金额 投资金额 投资金额 度投资
金额
受让广州东方 11,400 受让广州东方 11,400 0 0
电力有限公司 电力有限公司
10%股权 10%股权
受让广州市北 19,000 受让广州市北 11,800 7,200 0
二环高速公路 二环高速公路
有限公司20% 有限公司20%
股权及增资 股权及增资
广州发展油品 19,500 广州发展油品 5,000 10,000 15,140
经营有限公司 经营有限公司
油库及油码头 油库及油码头
投资上海神通 2,026 投资上海神通 2,026 0 0
电信有限公司 电信有限公司
25%股权 25%股权
广州宽带主干 2,520 广州宽带主干 6,183 5,500 3,472
网络有限公司 网络有限公司
城域主干光纤 城域主干光纤
网络 网络
补充流动资金 13,870 补充流动资金 0 13,870 0
合计 68,316 合计 36,409 36,570 18,612
承诺投资项目 2003年 累计投资 完工
度投资 金额（截 程度
金额 止2003年
12月31日）
受让广州东方 0 11,400 100%
电力有限公司
10%股权
受让广州市北 0 19,000 100%
二环高速公路
有限公司20%
股权及增资
广州发展油品 19,563 49,703 注1
经营有限公司
油库及油码头
投资上海神通 0 2,026 100%
电信有限公司
25%股权
广州宽带主干 15,155 100%
网络有限公司 注2
城域主干光纤
网络
补充流动资金 0 13,870 100%
合计 19,563 111,154
注1：油库和油码头项目原由公司属下全资子公司广州发展油品经营有限公司(简称“发展油品公司”)统一负责建设和经营,发展油品公司注册资本为40,000万元。为便于专业化管理,公司于2002年10月成立全资子公司广州港发石油化工码头有限公司(简称“港发码头公司”),负责建设经营油码头项目,注册资本为7,000万元,发展油品公司负责建设和经营油库项目。根据油品市场供求形势,为充分利用码头的优越地理条件,公司的油库、油码头建设规模由10万立方米、3万吨级调整为36.266万立方米和5万吨级(实际能力为8万吨)。截止2003年底,公司累计投资油库项目45,423万元,累计投资油码头项目4,280万元,超过2000年配股承诺投资金额30,203万元,超过募集资金投入部分系用公司自筹资金投入。油库项目工程建设已于2003年底顺利完工,工程质量总体良好,油码头项目工程形象进度累计完成88.8%,将于2004年一季度竣工并投入营运。
注2：截止2003年底,公司属下全资子公司广州发展物流投资有限公司(原“广州发展信息产业投资管理有限公司”,简称“广控物流投资公司”)通过受让广州华南通信投资有限公司持有的宽带主干公司22%股权及增资而投入宽带主干公司的累计投资金额为15,155万元,其中累计投入资本金为13,472万元,持有宽带主干公司56.13%股权。公司投入宽带主干公司的累计投资金额超过2000年配股承诺投资金额12,635万元,超过募集资金投入部分系用公司自筹资金投入。
(二)截止2003年12月31日,上述募集资金实际使用情况与2000、2001、2002、2003年年度报告和其他信息披露文件披露的金额一致。
(三)2000年配股募集资金投入项目的效益情况
1、广州东方电力有限公司自投产以来取得良好的经营业绩,2000年、2001年、2002年、2003年分别实现经营收入125,946.55万元、140,876.75万元、142,088.33万元和138,755.96万元,实现净利润46,647.6万元、63,871.62万元、65,295.24万元和52,184.13万元。
2、广州北二环高速公路有限公司负责建设的广州北二环高速公路项目于2001年10月26日全线通车,2002年1月10日开始正式收费,2002年、2003年分别实现经营收入6,624.10万元和10,970.00万元,实现净利润-12,592.26万元和-9,793.72万元。广州北二环高速公路处于建成通车初期,车流量尚未达到设计标准,因而发生经营亏损。
3、油库和油品装卸码头项目于2001年底正式开工建设以来,各项工程进展顺利。2003年10月,为按国际标准把公司南沙油库建成世界级油库,公司第三届董事会第四次会议审议通过决议,同意属下全资子公司广州发展基建投资有限公司(原“广州发展基础设施投资管理有限公司”,简称“广控基建投资公司”)将其持有广州发展油品经营有限公司(简称“发展油品公司”)40%股权转让给BP公司属下BP环球投资有限公司,转让金额为人民币185,949,074.58元。同意属下全资子公司广州发展资产管理有限公司将其持有广州港发石油化工码头有限公司(简称“港发码头公司”)50%股权转让给广州港务局属下广州港能源发展有限公司,转让金额为人民币35,574,457.59元。2003年12月19日,发展油品公司经国家有关部门批准后已变更为广州发展碧辟油品有限公司(为中外合资公司,简称“发展碧辟公司”),公司通过属下全资子公司广控物流投资公司持有发展碧辟公司60%股权,BP环球投资有限公司持有发展碧辟公司40%股权；发展碧辟公司持有港发码头公司50%股权,广州港能源发展有限公司持有港发码头公司50%股权。通过与BP公司的合作,公司将充分利用BP公司的全球采购系统,引进国际先进的管理理念和技术,增强南沙油库项目的市场竞争优势。南沙油库项目将于2004年一季度正式营运。
4、上海神通电信有限公司2000、2001年分别实现经营收入3,616.65万元和1,315.49万元,实现净利润15.79万元和-296.35万元。为优化公司资产结构、壮大核心业务,增强公司整体资产的营利能力,公司于2002年12月8日召开的2002年度第二次临时股东大会审议通过决议,同意公司属下广控物流投资公司将其持有上海神通电信有限公司25%股权转让给广州发展集团有限公司(简称“发展集团”)属下全资子公司广州发展实业有限公司,转让金额为1,707.75万元。
5、宽带主干公司2001、2002年、2003年上半年分别实现经营收入5,340.96万元、2,894.13万元和252.77万元,实现净利润1,131.2万元、420.92万元和-282.31万元。为进一步优化公司资产结构,公司第二届董事会第三十三次和2003年度第二次临时股东大会审议通过决议,同意公司属下广控物流投资公司将其持有广州宽带主干网络有限公司56.13%股权转让给发展集团属下全资子公司广州发展实业有限公司,转让价格为154,398,325.04元。
三、结论
截止2003年12月31日,公司2000年配股募集资金已全部按《配股说明书》中募集资金的投向要求按计划投入使用。已转让的上海神通电信有限公司25%股权和广州宽带主干网络有限公司56.13%股权属2000年度配股募集资金中的小额投资项目。进行上述股权转让可进一步优化公司资产结构,使公司集中资源发展电力、能源物流、基础设施三大核心产业,有利于增强公司的发展后劲和整体竞争力。董事会认为公司2000年度配股募集资金使用情况良好。
广州发展实业控股集团股份有限公司董事会
二○○四年二月二十六日
前次募集资金使用情况专项报告
广州发展实业控股集团股份有限公司董事会：
我们接受委托,对广州发展实业控股集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)截止2003年12月31日的前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关实物证据及原始书面资料、副本材料、口头证据等我们认为必要的其他证据。我们的责任是依据我们的专项审核对贵公司董事会有关前次募集资金的使用情况的说明及有关信息披露文件发表审核意见并对本项报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。
根据贵公司所提供的资料,经我们审核,贵公司前次募集资金的使用情况如下：
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经2000年度第一次临时股东大会审议通过并报经中国证监会广州证券监管办公室广州证监函〖2000〗177号文和中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗183号文核准,于2000年12月实施配股,实际配售总数为5,400万股,配股价为人民币13.00元/股,募集资金总额为70,200万元,扣除手续费等相关费用人民币1,884.06万元后,实际募集资金净额为人民币68,315.94万元。截至2000年12月27日收到全部募集资金,并经广州羊城会计师事务所有限公司出具(2000)羊验字4248号验资报告验证。
2、前次募集资金实际使用情况
(1)配股说明书中对募集资金投向的承诺如下(单位：人民币万元)：
募集资金投资项目 拟投入募集资金
收购香港越秀持有广州东方电力有限公司10%的股权 11,400.00
广州市北二环高速公路有限公司20%的股权及增资 19,000,00.00
广州宽带主干网络有限公司城域主干光纤网络 2,520.00
上海神通电信有限公司 2,026.00
广州发展油品经营有限公司油码头及油库 19,500.00
补充流动资金 13,869.94
合计 68,315.94
(2)截至2003年12月31日止,贵公司前次募集资金的实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：
募集资金 拟投入募 2000年实 2001年实 2002年实 投资项目 集资金 际投入 际投入 际投入 广州东方电 11,400.00 11,400.00 力有限公司 广州市北二 19,000,00 11,800.00 7,200.00 环高速公路 有限公司 广州宽带主 2,520.00 6,183.00 5,500.00 3,472.22 干网络有限 公司 上海神通电 2,026.00 2,026.00 信有限公司 广州发展油 19,500.00 5,000.00 10,000.00 15,140.60 品经营有限 公司 补充流动资 13,869.94 13,869.94 金 合计 68,315.94 36,409.00 36,569.94 18,160.22 募集资金 2003年 累计投入 完工 投资项目 实际投入 程度 广州东方电 11,400.00 100% 力有限公司 广州市北二 19,000.00 100% 环高速公路 有限公司 广州宽带主 15,155.22 100% 干网络有限 公司 上海神通电 2,026.00 100% 信有限公司 广州发展油 19,563.01 49,703.61 品经营有限 公司 补充流动资 13,869.94 金 合计 19,563.01 111,154.77
上述广州东方电力有限公司项目是贵公司属下全资子公司广州金源电力有限公司收购香港越秀有限公司持有广州东方电力有限公司10%的股权。转让价为11,400万元,其中：支付人民币37,198,690.00元,美元9,278,434.00元,折合人民币76,801,310.00元(签署协议日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算),实际支付人民币114,114,341.22元,多支付人民币114,341.22元为汇率差。广州东方电力有限公司2000年、2001年、2002年、2003年分别实现净利46,647.64万元、63,871.62万元、65,295.24万元、52,184.13万元。
上述广州市北二环高速公路有限公司项目是贵公司属下全资子公司广州发展基建投资有限公司受让广东省公路发展公司持有的广州市北二环高速公路有限公司20%股权,受让价为6,400.00万元,同时北二环项目根据广东省计划委员会粤计交〖1998〗年836号文要求,合资各方同比例增资,贵公司需增资12,600.00万元。该项目于2001年10月26日建成全线通车,于2002年1月10日正式收费。广州市北二环高速公路有限公司2002年、2003年分别实现净利润-12,592.26万元、-9,793.72万元。
上述广州宽带主干网络有限公司原注册资本9,000.00万元,贵公司属下全资子公司广州信息产业投资管理有限公司出资2,520.00万元,占注册资本的28%。后通过受让广州华南通信投资有限公司持有广州宽带主干网络有限公司22%出资权益及增资,截至2003年6月30日止,广州信息产业投资管理有限公司累计投入到广州宽带主干网络有限公司的资金为15,155.22万元(其中：投资成本13,472.22万元,股权投资差额1,683.00万元),持有广州宽带主干网络有限公司56.13%的股权。实际大于承诺投入募集资金的部分,系公司自筹资金投入。该项目于2001年6月完成一期建设,二期建设已基本完成。广州宽带主干网络有限公司2001年、2002年、2003年1-6月分别实现净利润1,131.20万元、420.92万元、-643.51万元。经公司第二届董事会第三十三次会议及于2003年7月15日召开的2003年度第二次临时股东大会,审议通过了属下全资子公司广州信息产业投资管理有限公司(后更名为“广州发展物流投资有限公司”)将其持有广州宽带主干网络有限公司56.13%股权转让给广州发展集团属下全资子公司广州发展实业有限公司,转让价格为154,398,325.04元。
上述上海神通电信有限公司注册资本6,025.20万元,贵公司全资子公司广州信息产业投资管理有限公司投资2,026.00万元,占注册资本的25%。上海神通电信有限公司2000年、2001年2002年分别实现净利润15.79万元、-296.35万元、-330.20万元。经2002年度第二次临时股东大会审议通过,将该项目的出资权益转让给发展集团属下全资子公司广州发展实业有限公司,转让金额为1,707.75万元。
上述投资组建的广州发展油品经营有限公司注册资本增加至40,000.00万元,主要是建设和经营油库及油码头项目。截至2003年12月31日止,贵公司全资子公司广州发展基础设施投资管理有限公司及广州发展资产管理有限公司共累计投资油库项目45,423.12万元,累计投资油码头项目4,280.49万元。实际投资大于承诺投入募集资金部分,系公司自筹资金投入。油库项目工程已欲2003年底顺利完工,将于2004年一季度正式营运；油码头项目工程形象进度累计完成88.8%,将于2004年一季度竣工并投入营运。经2003年10月召开的第三届董事会第四次会议,审议通过了属下全资子公司广州发展基础设施投资管理有限公司(后更名为“广州发展基建投资有限公司”)将其持有广州发展油品经营有限公司(简称“发展油品公司”)40%股权转让给BP公司属下BP环球投资有限公司,转让金额为人民币185,949,074.58元(2004年1月5日收到BP环球投资有限公司购买广州发展油品经营有限公司40%股权的受让款USD22,466,017.00,折合人民币185,856,865.44元)。审议通过了属下全资子公司广州发展资产管理有限公司将其持有广州港发石油化工码头有限公司(简称“港发码头公司”)50%股权转让给广州港务局属下子公司广州港能源发展有限公司,转让金额为人民币35,574,457.59元。2003年12月19日,广州发展油品经营有限公司经国家有关部门批准后已变更名称为“广州发展碧辟油品有限公司”(为中外合资公司)。
(3)经将上述募集资金实际使用情况与公司最近披露的其他信息披露文件中涉及的有关内容逐项对照,具体情况如下(单位：人民币万元)：
募集资金投资项目 实际投入 实际投入 实际投入 信息披露 信息披露 信息披露
金额 金额 金额 投入资金 投入资金 投入资金
2000 年 2001 年 2002 年 2000 年 2001 年 2002 年
收购香港越秀持有 11,400.00 11,400.00
广州东方电力有限
公司10%的股权
广州市北二环高速 11,800.00 7,200.00 11,800.00 7,200.00
公路有限公司20%
的股权及增资
广州宽带主干网络 2,520.00 2,520.00
有限公司城域主干
光纤网络
上海神通电信有限 2,026.00 2,026.00
公司
广州发展油品经营 5,000.00 10,000.00 5,000.00 10,000.00 4,500.00
有限公司油库区及
油码头
补充流动资金 13,869.94 13,869.94
合计 32,746.00 31,069.94 32,746.00 31,069.94 4,500.00
3、资金使用结果情况说明
前次募集资金已全部使用完毕。
4、审核结论
经审核,我们认为贵公司前次募集资金实际运用情况与此次申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件中陈述的内容完全相符。
本专项审核报告仅供贵公司本次向社会公开增发人民币普通股之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意本专项审核报告作为贵公司申请向社会公开增发人民币普通股所必备的文件之一,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
广州羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈雄溢
中国注册会计师 潘冬梅
中国 广州 2004年2月26日
