本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会第七次会议于2004 年2 月26 日上午召开，应到会董事9 名，实际到会董事9 名，监事会列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长杨丹地先生主持。会议审议并形成以下决议：

    一. 《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003 年度董事会工作报告〉的决议》。

    二. 《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003 年年度报告〉和〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003 年年度报告摘要〉的决议》。

    三. 《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003 年度财务决算报告〉的决议》。

    四. 《关于通过2003 年度利润分配方案的决议》:

    广州发展实业控股集团股份有限公司公司2003 年实现净利润802,947,626.18 元，按10%比例提取法定盈余公积金80,294,762.62 元，按5%比例提取法定公益金40,147,381.31 元，本年度实现的净利润可供股东分配的金额为682,505,482.25元，结转以前年度未分配利润1,539,025,487.91 后，可供股东分配的利润合计为2,221,530,970.16 元。

    公司拟以2003 年年底股本12.528 亿股为基数，每10 股派现金红利3.5 元（含税），支付现金438,480,000.00 元，其中从以前年度结余的未分配利润中按每10 股派现金红利1.5 元（含税），安排资金187,920,000.00 元；从本年度实现的净利润按每10 股派现金红利2.0 元（含税），安排资金250,560,000.00 元。合计支付的现金股利占本年度净利润的54.61%。

    为了满足公司发展对资本积累的要求，并考虑维持生产经营正常现金的需要，公司拟将2003 年度实现的可供股东分配的净利润减除现金分利后的余额431,945,482.25 元，全部转为任意盈余公积。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

    五. 《关于提取2003 年度激励基金的决议》:

    2003年公司面对新的经济形势和环境变化，紧紧抓住全国特别是广东省经济快速增长、电力需求激增的良好机遇，全面开展公司生产、经营和建设，继续保持健康、持续发展的势头，以电力、能源物流、基础设施为核心的产业群进一步发展壮大，呈现新一轮大发展的局面。为建立符合现代企业制度要求的激励机制，调动经营者积极性，提高企业经营管理水平，促进企业持续发展，根据第三届董事会薪酬与考核委员会的建议，公司拟决定2003 年度提取800 万元激励基金对董事（除独立董事外，下同）、监事和对经营管理有贡献的管理人员实行激励方案。激励基金在公司2003 年的经营成本中列支。分配方案拟由董事会决定。董事、监事和对经营管理有贡献的管理人员在获得激励金后将全部用于购买本公司股票。董事、监事及高级管理人员购买的本公司股票的锁定执行《公司法》、《证券法》及上海证券交易所的有关规定。

    公司独立董事尹辉先生、陈锦灵先生和宋献中先生认为：公司拟提取800万元激励基金对董事、监事和对经营管理有贡献的管理人员实行激励方案，符合国家现行法规规定，有利于公司建立符合现代企业制度要求的激励机制，调动经营者积极性，提高企业经营管理水平，促进企业持续发展。

    六. 《关于通过公司2004 年度财务预算方案的决议》。

    七. 《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司章程〉（2004 年修订本）的决议》

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产管理委员会二○○三年八月二十八日发布执行的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）的有关规定，为有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，对公司《章程》部分条款进行修改，具体条款见附件《〈广州发展实业控股集团股份有限公司章程〉修订案》（详见上交所网站）。

    八. 《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司投资者关系管理制度〉的决议》（详见上交所网站）。

    九. 《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司坏帐及资产损失处理的管理规定〉（2004 年修订本）的决议》（详见上交所网站）。

    十. 《关于同意属下广州珠江电力燃料有限公司将部分应收账款作坏帐处理的决议》：

    根据《广州发展实业控股集团股份有限公司坏账及资产损失处理的管理规定》，同意对公司属下企业广州珠江电力燃料有限公司2003 年度三笔应收账款共计9,434,939.15 元作坏账处理。

    十一. 《关于延长2003 年度第二次临时股东大会〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003 年度增发人民币普通股（A 股）调整方案〉的有效期限的决议》：

    同意将公司2003 年度第二次临时股东大会审议通过的《广州发展实业控股集团股份有限公司2003 年度增发人民币普通股（A 股）调整方案》的有效期限延长一年，即由2004年7 月15 日延长至2005 年7 月15 日。提请股东大会对本次增发方案涉及的全部事项逐项表决。具体事项如下：

    (一)公开发行股票种类：人民币普通股(A 股)

    (二)每股面值：人民币1 元

    (三)增发股份数量：不超过12000 万股

    (四)发行对象：本次发行对象为在上海证券交易所开设A 股帐户的中华人民共和国境内自然人和包括证券投资基金在内的其他机构投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    (五)发行方式：本次增发A 股采取向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售相结合的方式,上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；有效申购价格等于或高于最终发行价格。股权登记日登记在册的流通股股东可以按照所持股份以一定比例获得优先认购权。

    (六)定价方式：本次增发A 股采用网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。询价区间上限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价格或股权登记日前一天的收盘价格,询价区间下限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价格或股权登记日前一天的收盘价格按照不超过20%的折扣幅度确定。最终发行价格由公司临时股东大会授权董事会根据机构投资者的网下累计投标询价和社会公众投资者网上累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数与主承销商协商确定。

    (七)增发A 股募集资金用途：

    1、投资49,025.20 万元建设广州珠江电厂LNG 联合循环机组发电项目。

    2、投资16,519.31 万元建设贵州盘南电厂一期工程1、

    2 号机组项目；

    3、投资36,852.25 万元建设广东汕尾发电厂一期工程

    1、2 号机组项目。

    上述投资项目共需资金102,396.76 万元,本次募集资金将全部用于上述投资项目。

    (八)本次增发决议的有效期限：2004 年7 月15 日至2005年7月15日。

    (九)公司本次增发A 股完成后,新老股东将共同享有增发完成前的未分配利润。

    (十)提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次增发A 股的有关事宜：

    1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司临时股东大会决议,实施公司2003 年度增发A 股方案；

    2、决定本次增发A 股的具体发行时间、最终发行数量、发行方式、最终发行价格等事宜；

    3、批准、签署与本次增发A 股有关的各项文件、协议、合约；

    4、办理本次增发A 股完成后增发股份在上海证券交易所上市流通事宜；

    5、决定并聘请参与本次增发A 股的中介机构；

    6、在本次增发A 股完成后,办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

    7、办理与本次增发A 股有关的其他事宜。增发方案尚需经股东大会批准后报中国证监会核准后实施。

    十二. 《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明〉的决议》。

    十三. 《关于同意增加广州发展电力投资有限公司注册资本金的决议》：

    为了进一步发展壮大公司电力产业规模，同意将广州发展电力投资有限公司注册资本金由1.21 亿元增加至10 亿元。该公司是本公司的全资子公司，本次增资拟以自有现金增资。

    十四. 《关于同意增加广州发展基建投资有限公司注册资本金的决议》：

    为了进一步发展壮大公司基础设施产业规模，同意将广州发展基建投资有限公司注册资本金由2,000 万元增加至10,000 万元。该公司是本公司的全资子公司，本次增资拟以自有现金增资。

    十五. 《关于通过〈第三届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议〉的决议》。

    根据公司《章程》规定，通过《第三届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议》，续聘广州羊城会计师事务所有限公司为公司进行会计报表审计、净资产验证等业务，聘期从2004 年1 月1 日起至2004 年12 月31 日止。以上第一至第七项、第十一至第十三项、第十五项决议尚需提交股东大会审议。

    十六. 《关于召开2003 年年度股东大会的决议》：

    根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2004年3 月30 日上午8：30 在广州市东风中路509 号建银大厦5 楼会议中心召开2003 年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    （一）会议主要议程：

    1、审议公司2003 年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003 年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003 年年度报告及年度报告摘要；

    4、审议公司2003 年度财务决算报告；

    5、审议公司2003 年度利润分配方案；

    6、审议关于提取2003 年度激励基金的议案;

    7、审议公司2004 年度财务预算方案；

    8、审议关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》（2004 年修订本）的议案；

    9、审议关于延长2003 年度第二次临时股东大会《广州发展实业控股集团股份有限公司2003 年度增发人民币普通股（A 股）调整方案》的有效期限的议案；具体事项如下：

    (一)公开发行股票种类：人民币普通股(A 股)

    (二)每股面值：人民币1 元

    (三)增发股份数量：不超过12000 万股

    (四)发行对象：本次发行对象为在上海证券交易所开设A股帐户的中华人民共和国境内自然人和包括证券投资基金在内的其他机构投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    (五)发行方式：本次增发A 股采取向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售相结合的方式,上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；有效申购价格等于或高于最终发行价格。股权登记日登记在册的流通股股东可以按照所持股份以一定比例获得优先认购权。

    (六)定价方式：本次增发A 股采用网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。询价区间上限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价格或股权登记日前一天的收盘价格,询价区间下限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价格或股权登记日前一天的收盘价格按照不超过20%的折扣幅度确定。最终发行价格由公司临时股东大会授权董事会根据机构投资者的网下累计投标询价和社会公众投资者网上累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数与主承销商协商确定。

    (七)增发A 股募集资金用途：

    （1）投资49,025.20 万元建设广州珠江电厂LNG 联合循环机组发电项目。

    （2）投资16,519.31 万元建设贵州盘南电厂一期工程

    1、2 号机组项目；

    （3）投资36,852.25 万元建设广东汕尾发电厂一期工程1、2 号机组项目。

    上述投资项目共需资金102,396.76 万元,本次募集资金将全部用于上述投资项目。

    (八)本次增发决议的有效期限：2004 年7 月15 日至2005年7月15日。

    (九)公司本次增发A 股完成后,新老股东将共同享有增发完成前的未分配利润。

    (十)提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次增发A 股的有关事宜：

    （1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司临时股东大会决议,实施公司2003 年度增发A 股方案；

    （2）决定本次增发A 股的具体发行时间、最终发行数量、发行方式、最终发行价格等事宜；

    （3）批准、签署与本次增发A 股有关的各项文件、协议、合约；

    （4）办理本次增发A 股完成后增发股份在上海证券交易所上市流通事宜；

    （5）决定并聘请参与本次增发A 股的中介机构；

    （6）在本次增发A 股完成后,办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

    （7）办理与本次增发A 股有关的其他事宜。

    10、审议公司关于前次募集资金使用情况的说明的议案；

    11、审议关于增加广州发展电力投资有限公司注册资本金的议案；

    12、审议关于聘任会计师事务所的议案。

    （二）会议出席对象：

    1、本次股东大会股权登记日为2004 年3 月22 日，2004年3 月22 日下午3：00 上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有公司股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件1）。

    2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

    （三）参会股东登记办法：

    发起人、法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。拟出席会议的股东请于2004 年3 月27 日前把上述材料的复印件邮寄或传真至本公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

    （四）会议时间、地点、费用及联系方法

    1、会议时间：2004 年3 月30 日上午8:30

    2、会议地点：广州市东风中路509 号建银大厦5 楼会议中心

    3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

    4、联系方法：

    通讯地址：广州市东风中路509 号建银大厦29 楼行政办公室

    邮政编码：510045

    电话：(020)83606540

    传真：(020)83606693

    联系人：姚朴

    （六）备查文件：

    1、第三届董事会第七次会议决议；

    2、第三届监事会第二次会议决议；

    3、2003 年年度报告及审计报告。

    特此公告。

    附件1：《授权委托书》；附件2：《广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    

广州发展实业控股集团股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ四年二月二十八日