本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会第四次会议于2003年10月14日上午召开,应到会董事9名,实际到会董事9名,监事会列席了本次会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长杨丹地先生主持,经表决,会议形成以下决议：

    一、《关于同意转让广州港发石油化工码头有限公司50%股权的决议》。

    同意广州控股属下全资子公司广州发展资产管理有限公司(简称＂广控资产公司＂)与广州港务局属下广州港能源发展有限公司(简称＂广州港能源公司＂)签订《广州港发石油化工码头有限公司股权转让协议》。具体内容如下：

    (一)广州港务局及广州港能源公司基本情况

    广州港务局是广州地区的港口运输龙头企业,去年港口吞吐量位居世界港口第八位。广州港能源公司是广州港务局出资设立的国有独资有限责任公司,是广州港务局进行能源开发、投资、合作项目的资产经营公司。该公司主要从事货物装卸、仓储、港口设备、设施服务、场地租赁等业务。

    (二)此次签订的股权转让协议的基本内容

    1、广控资产公司将其持有的广州港发石油化工码头有限公司(简称＂港发码头公司＂)50%股权转让给广州港能源公司,转让价格按50%股权对应的注册资本金加实际发生的银行同期贷款利息确定。

    2、广州港能源公司在股权转让协议生效之日起七个工作日内将全部股权转让价款一次性支付给广控资产公司。

    3、根据广州控股第三届董事会第三次会议《关于同意转让广州港发石油化工码头有限公司50%股权给广州发展油品经营有限公司的决议》,港发码头公司股东由广控资产公司和广州发展油品经营有限公司(简称＂发展油品公司＂)组成。此次股权转让完成后,广控资产公司不再持有港发码头公司股权,港发码头公司股东将由发展油品公司和广州港能源公司组成,其中,发展油品公司持有港发码头公司50%股权,广州港能源公司持有港发码头公司50%股权。

    (三)港发码头公司注册资本金为人民币7,000万元,主要负责在南沙投资建设并经营一个5万吨级(实际能力可达8万吨)的石油化工公用码头及相关配套装卸设施,该油码头主要为南沙油库项目服务。港发码头公司将通过科学的管理与发展油品公司谋求共同发展,使油码头与南沙油库成为珠江三角洲地区重要的石化中转储运基地。

    (四)为使南沙油码头与南沙油库所共同形成的储运基地得以优化运作,港发码头公司与发展油品公司将建立统一协调的一体化管理机制,港发码头公司将优先保证发展油品公司的船舶靠泊、装卸、中转、过驳等。

    (五)广州控股此次转让港发码头公司部分股权所获资金将用于公司投资和经营发展的需要。

    (六)根据公司《章程》规定,此次转让港发码头公司部分股权属董事会决策权限之内,经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

    二、《关于同意与BP环球投资有限公司共同投资经营南沙油品项目的决议》。

    为按国际标准把公司南沙油库建成世界级油库,并进一步与世界级企业建立战略合作关系,同意广州控股属下全资子公司广州发展基建投资有限公司(简称＂广控基建公司＂)、广州发展物流投资有限公司(简称＂广控物流公司＂)与BP公司属下BP环球投资有限公司(简称＂BP环球公司＂)签订《就购买广州发展油品经营有限公司的股权签署的股权购买协议》,同意广控物流公司与BP环球公司签订《成立并经营广州发展碧辟油品有限公司的合资经营合同》,共同投资经营南沙油品项目。具体内容如下：

    (一)BP公司及BP环球投资有限公司基本情况

    BP公司(British Petroleum)创建于20世纪60年代,包括原英国石油、阿莫科、阿科和嘉实多等公司,是集石油天然气勘探开发、炼油与营销、化工及天然气与发电于一身的一体化能源公司,同时也是世界最大的石油与石油化工集团之一,业务遍及全球百余个国家,位居2002年《财富》杂志全球500强的第5位。2002年,BP公司的资产市值为1,520亿美元,总营业额为1,790亿美元。到目前为止,BP公司在中国的总投资额已超过40亿美元,其中,在广东省投资约10亿美元。

    BP环球投资有限公司(BP Global Investments Limited)是BP公司的全资子公司,主要负责BP公司在全球范围内的投资业务,注册地在英国。

    (二)南沙油品项目基本情况

    南沙油库位于珠江三角洲经济区地理几何中心--广州南沙地区。以广州为中心的珠江三角洲是中国大陆乃至全世界经济最活跃地区之一,年经济增长在15%以上,同时也是广东能源和化工产品需求最集中的地区。南沙油库建设规模为36.3万立方米,年周转量超过400万吨,配套油码头建设规模为5万吨级(实际能力可达8万吨),年设计吞吐量超过800万吨,项目将于今年年底建成,并于明年一季度投入运营,将成为珠江三角洲最大的油库和油码头之一。

    广东既是能源资源缺乏大省也是全国成品油消费大省,每年成品油消费量超过2,000万吨,约占全国的20%,燃料油消费量约占全国燃料油总消费量的三分之一,广东省燃料油总消费量的90%依赖进口。珠江三角洲地区是广东省成品油和化工产品消费的主要地区,其消费量约占全省的70%以上。广东特别是珠江三角洲经济的持续高增长,将对成品油特别是燃料油提供不断扩大的消费需求,为南沙油库的经营提供了广阔的市场空间和发展机会。

    (三)此次签订的股权购买协议和合资经营合同的主要内容

    1、广控基建公司将持有的发展油品公司40%股权转让给BP环球公司,转让价格以广州羊城会计师事务所有限公司对发展油品公司整体净资产的评估值464,872,686.46元为作价基础,BP环球公司受让发展油品公司40%股权的价格为人民币185,949,074.58元。

    2、BP环球公司完成股权受让后,广控基建公司不再持有发展油品公司股权,发展油品公司将经国家有关部门批准后变更为广州发展碧辟油品有限公司(为中外合资公司,以下简称＂合资公司＂),其中广发物流公司持有合资公司60%股权,BP环球公司持有合资公司40%股权。

    3、合资公司旨在利用双方优良的市场营销、高效的经营以及有利的供应建立一个在管理和经济效益方面具有世界水平的公司。合资公司主要负责建造、拥有、经营、租赁和管理油库,并在中国法律、法规允许的范围内从事成品油和化工产品的批发、零售、进口、仓储等业务。

    4、合资公司投资总额为人民币10亿元,注册资本为4亿元人民币,合资年限为30年。

    5、BP环球公司向合资公司提供的资源必须与BP公司现行全球标准相符,包括BP公司的全球人力培训资源、管理政策、原则、系统及流程、仓储、配送及调配业务的技术支持和运作世界级油库的管理及市场营销技能等。

    6、合资公司将利用BP公司的全球油品采购系统以最具竞争力价格和满足公司的质量要求为基本原则进行油品采购,对于采购计划,合资公司拥有最终的决定权。

    7、自合资公司成立日起三年内(含第三年),BP环球公司拥有排他性权利,可收购广控物流公司在合资公司注册资本中不超过9%的权益,从而使广控物流公司占有合资公司注册资本不低于51%的权益,BP环球公司占有合资公司注册资本不超过49%的权益。

    8、合资公司双方股东及其关联公司在广东省内就油品业务与合资公司作出非竞争安排。合资公司可在珠江三角洲范围内投资扩建、新建油库和油码头设施。

    (四)广州控股与BP公司合作的意义

    1、南沙油品项目将是世界级石油公司在华投资的第一个油库码头基础设施项目,BP公司的参与将使南沙油库按照国际安全标准和环保标准建设和经营成世界一流油库。

    2、广州控股与BP公司结成重要的战略联盟,致力推进建立面向珠江三角洲地区的油品和化工产品集散中心。

    3、BP公司投资南沙油库,不但可以充分利用BP公司的全球采购系统,建立油品和化工产品多元化供应渠道,并为形成新的市场竞争格局提供重要示范作用,而且能够引进国际先进的管理经验和技术水平,提升南沙油品项目的市场竞争力。

    4、广州控股将构建能源物流产业,使其成为广州控股新的核心产业和利润增长源,并提升广州在珠江三角洲的能源物流辐射作用。

    (五)广州控股此次转让发展油品公司部分股权所获资金将用于公司投资和经营发展的需要。

    (六)根据公司《章程》规定,此次与BP环球公司共同投资经营南沙油品项目属董事会决策权限之内,经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

    特此公告。

    

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

    二○○三年十月十六日