每日必读广州发展实业控股集团股份有限公司董事会：
我们接受委托,对广州发展实业控股集团股份有限公司(以下简称″贵公司″)截止2003年5月31日的前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关实物证据及原始书面资料、副本材料、口头证据等我们认为必要的其他证据。我们的责任是依据我们的专项审核对贵公司董事会有关前次募集资金的使用情况的说明及有关信息披露文件发表审核意见并对本项报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。
根据贵公司所提供的资料,经我们审核,贵公司前次募集资金的使用情况如下：
1、 前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经2000年度第一次临时股东大会审议通过并报经中国证监会广州证券监管办公室广州证监函[2000]177号文和中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]183号文核准,于2000年12月实施配股,实际配售总数为5,400万股,配股价为人民币13.00元/股,募集资金总额为70,200万元,扣除手续费等相关费用人民币1,884.06万元后,实际募集资金净额为人民币68,315.94万元。截至2000年12月27日收到全部募集资金,并经广州羊城会计师事务所有限公司出具(2000)羊验字4248号验资报告验证。
2、 前次募集资金实际使用情况
(1) 配股说明书中对募集资金投向的承诺如下(单位：人民币万元)
募集资金投资项目 拟投入募集资金
收购香港越秀持有广州东方电力有限公司10%的股权 11,400.00
广州市北二环高速公路有限公司20%的股权及增资 19,000,00
广州宽带主干网络有限公司城域主干光纤网络 2,520.00
上海神通电信有限公司 2,026.00
广州发展油品经营有限公司油码头及油库 19,500.00
补充流动资金 13,869.94
合计 68,315.94
(2)截至2003年5月31日止,贵公司前次募集资金的实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下：
募集资金投资项目 拟投入 2000年实 2001年实
募集资金 际投入 际投入
广州东方电力有限公司 11,400.00 11,400.00
广州市北二环高速公路 19,000,00 11,800.00 7,200.00
有限公司
广州宽带主干网络有限公司 2,520.00 6,183.00 5,500.00
上海神通电信有限公司 2,026.00 2,026.00
广州发展油品经营有限公 19,500.00 5,000.00 10,000.00
司油库区及油码头
补充流动资金 13,869.94 13,869.94
合计 68,315.94 36,409.00 36,569.94
募集资金投资项目 2002年实 2003年1-5 累计投入 完工程度
际投入 月投入
广州东方电力有限公司 11,400.00 100%
广州市北二环高速公路 19,000.00 100%
有限公司
广州宽带主干网络有限公司 3,472.22 15,155.22 100%
上海神通电信有限公司 2,026.00 100%
广州发展油品经营有限公 15,140.60 17,101.10 47,241.70 71.4%
司油库区及油码头
补充流动资金 13,869.94
合计 18,612.82 17,101.10 108,692.86
上述广州东方电力有限公司项目是贵公司属下全资子公司广州金源电力有限公司收购香港越秀有限公司持有广州东方电力有限公司10%的股权。转让价为11,400万元,其中：支付人民币37,198,690.00元,美元9,278,434.00元,折合人民币76,801,310.00元(签署协议日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算),实际支付人民币114,114,341.22元,多支付人民币114,341.22元为汇率差。广州东方电力有限公司2000年、2001年、2002年分别实现净利46,647.64万元、63,871.62万元、65,295.24万元。
上述广州市北二环高速公路有限公司项目是贵公司属下全资子公司广州发展基础设施投资管理有限公司受让广东省公路发展公司持有的广州市北二环高速公路有限公司20%股权,受让价为6,400.00万元,同时北二环项目根据广东省计划委员会粤计交[1998]年836号文要求,合资各方同比例增资,贵公司需增资12,600.00万元。 该项目于2001年10月26日建成全线通车,于2002年1月10日正式收费。广州市北二环高速公路有限公司2002年实现净利润-12,592.26万元。
上述广州宽带主干网络有限公司原注册资本9,000.00万元,贵公司属下全资子公司广州信息产业投资管理有限公司出资2,520.00万元,占注册资本的28%。后通过受让广州华南通信投资有限公司持有广州宽带主干网络有限公司22%出资权益及增资, 截至2002年12月31日止,广州信息产业投资管理有限公司累计投入到广州宽带主干网络有限公司的资金为15,155.22万元(其中：投资成本13,472.22万元,股权投资差额1,683.00万元),持有广州宽带主干网络有限公司56.13%的股权。实际大于承诺投入募集资金的部分,系公司自筹资金投入。该项目于2001年6月完成一期建设,二期建设已基本完成。广州宽带主干网络有限公司2001年、2002年分别实现净利润1,131.20万元、420.92万元。经第二届董事会第三十三次会议以穗字控股董[2003]24号决议通过,将该项目的出资权益转让给发展集团属下全资子公司广州发展实业有限公司,转让金额为 15,439.83万元。
上述上海神通电信有限公司注册资本6,025.20万元,贵公司全资子公司广州信息产业投资管理有限公司投资2,026.00万元,占注册资本的25%。上海神通电信有限公司2000年、2001年、2002年分别实现净利润15.79万元、-296.35万元、-330.20万元。经2002年度第二次临时股东大会审议通过,将该项目的出资权益转让给发展集团属下全资子公司广州发展实业有限公司,转让金额为1,707.75万元。
上述投资组建的广州发展油品经营有限公司注册资本增加至40,000.00万元,主要是建设和经营油库及油码头项目。截至2002年12月31日止,贵公司全资子公司广州发展基础设施投资管理有限公司和广州发展资产管理有限公司共出资40,000.00 万元,占注册资本的100%。实际投资大于承诺投入募集资金部分,系公司自筹资金投入。油库项目预计2003年下半年竣工,油码头项目预计2003年底竣工。
(3)经将上述募集资金实际使用情况与公司最近披露的其他信息披露文件中涉及的有关内容逐项对照,具体情况如下(单位：人民币万元)：
募集资金投资项目 实际投 实际投 实际投 信息披露
入金额 入金额 入金额 投入资金
2000年 2001年 2002年 2000年
收购香港越秀持有广州东 11,400.00 11,400.00
方电力有限公司10%的股权
广州市北二环高速公路有 11,800.00 7,200.00 11,800.00
限公司20%的股权及增资
广州宽带主干网络有限公 2,520.00 2,520.00
司城域主干光纤网络
上海神通电信有限公司 2,026.00 2,026.00
广州发展油品经营有限公 5,000.00 10,000.00 4,500.00 5,000.00
司油库区及油码头
补充流动资金 13,869.94
合计 32,746.00 31,069.94 4,500.00 32,746.00
募集资金投资项目 信息披露 信息披露
投入资金 投入资金
2001年 2002年
收购香港越秀持有广州东
方电力有限公司10%的股权
广州市北二环高速公路有 7,200.00
限公司20%的股权及增资
广州宽带主干网络有限公
司城域主干光纤网络
上海神通电信有限公司
广州发展油品经营有限公 10,000.00 4,500.00
司油库区及油码头
补充流动资金 13,869.94
合计 31,069.94 4,500.00
3、 资金使用结果情况说明
前次募集资金已全部使用完毕。
4、 审核结论
经审核,我们认为贵公司前次募集资金实际运用情况与此次申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件中陈述的内容完全相符。
本专项审核报告仅供贵公司本次向社会公开增发人民币普通股之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意本专项审核报告作为贵公司申请向社会公开增发人民币普通股所必备的文件之一,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
广州羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈雄溢
中国注册会计师 潘冬梅
中国 。广州 2003年6月11日
