本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司同意属下全资子公司广州发展信息产业投资管理有限公司拟将持有的广州宽带主干网络有限公司56.13%股权转让给广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发展实业有限公司,转让价格为154,398,325.04元。

    ●关联人回避事宜：公司第二届董事会于2003后6月11日召开第三十三次会议审议通过上述股权转让议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司董事会中与上述股权转让事项有关联关系的董事均回避表决,上述股权转让事项尚需经公司临时股东大会批准,与上述股权转让事项有关联关系且享有表决权的关联人将在股东大会上放弃与上述股权转让有关议案的投票权。

    ●关联交易对公司的影响：实施上述关联交易有利于进一步优化公司资产结构,实现公司股权结构多元化。

    一、关联交易概述

    (一)为进一步优化广州发展实业控股集团股份有限公司(简称″广州控股″或″公司″)资产结构,实现公司股权结构多元化,公司第二届董事会于2003年6月11日召开第三十三次会议审议通过决议,同意属下全资子公司广州发展信息产业投资管理有限公司(简称″广发信息公司″)将持有的广州宽带主干网络有限公司(简称″宽带主干公司″)56.13%股权转让给广州发展集团有限公司(简称″发展集团″)属下全资子公司广州发展实业有限公司(简称″发展实业公司″)。

    (二)发展集团是公司的控股股东,发展实业公司是发展集团的全资子公司。根据有关规定,本次股权转让构成公司的关联交易。

    (三)发展集团基本情况介绍

    法定代表人：杨丹地

    注册地址：广州市东风中路509号建银大厦28楼

    公司类型：国有独资公司

    注册资本：1,000,000,000元

    发展集团成立于1989年9月29日,是经广州市政府批准的大型国有资产授权经营主体,是广州控股的控股股东。发展集团主营业务是从事基础产业的开发投资,从事工业、商业及其它项目的投资和经营管理,从事有关市场投资、管理的咨询服务。发展集团成立以来,主要承担广州市大型能源、原材料及基础设施项目的投资和建设业务,已发展成为一个多元化的大型投资控股企业集团,是广州市重点扶持的大型企业集团之一。截止2002年12月31日,发展集团总资产为11,774,177,436.46元,净资产为4,768,988,709.87元；2002年度,发展集团实现主营业务收入4,140,039,517.07元,净利润331,474,291.88元。

    (四)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司董事会在审议上述股权转让议案时,董事会中与上述股权转让事项有关联关系的董事均回避表决,4名非关联董事(包括3名独立董事)通过了上述股权转让议案。上述股权转让交易尚需提交公司临时股东大会审议通过,与上述股权转让事项有关联关系且享有表决权的关联人将在股东大会上放弃与上述股权转让有关议案的投票权。董事会提请公司临时股东大会授权董事会全权办理上述股权转让的有关事宜。

    二、关联方介绍

    (一)股权转让方：广州发展信息产业投资管理有限公司

    法定代表人：吴旭

    注册地址：广州市麓景路3号发展大厦17-19楼

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：100,000,000元

    广发信息公司为广州控股属下全资子公司,主要从事信息产业项目的策划、开发及管理,信息产业咨询服务等业务。截止2002年12月31日(经广州羊城会计师事务所有限公司审计),广发信息公司总资产279,859,676.09元,净资产为279,815,536.66元；2002年度实现净利润1,783,068.42元。

    (二)股权受让方：广州发展实业有限公司

    法定代表人：陈辉

    注册地址：广州市华乐路53号华乐大厦南塔15楼

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：50,000,000元

    经营范围：从事基础产业的开发投资；固定资产项目的投资和经营管理；提供有关市场、投资和管理方面咨询及信息服务。国内商业及物资供销业(国家专营专控商品除外)。

    发展实业公司成立于1993年2月,是发展集团的全资子公司。截止2002年12月31日(经广州羊城会计师事务所有限公司审计),发展实业公司总资产为1,568,214,766.58元,净资产为321,472,098.67元；2002年度,发展实业公司实现净利润106,616,538.45元。

    三、关联交易标的基本情况

    此项关联交易标的为本公司属下全资子公司广发信息公司持有的宽带主干公司56.13%股权。

    (一)宽带主干公司基本情况

    宽带主干公司成立于2000年6月,是由广发信息公司、广州越鹏信息有限公司、广州华南通信投资有限公司(2001年1月该公司将持有的22%股权全部转让给广发信息公司)、广东有线广播电视台(现更名为″广东南方电视台″)与广州市信网鼎网络发展中心共同投资组建的,注册号为4401011106862。注册资本为240,000,000元。

    宽带主干公司经营范围：在符合国家政策并经通信主管部门批准的前提下,投资建设经营广州城域主干光纤网络及其辐射干线网络、用户网络,经营数据传输、因特网接入等各种宽带高速多媒体的网络业务,提供网络租赁、建立网络信息源,信息咨询等网络相关业务,从事计算机信息网络国际联网经营业务。

    (二)宽带主干公司有关财务指标(经审计)

    截止2002年12月31日,宽带主干公司资产总额为500,202,737.95元,负债总额为244,681,519.65元,应收款项总额为15,318,637.46元,净资产为255,521,218.30元；2002年实现主营业务收入28,941,323.11元,主营业务利润15,234,105.02元,实现净利润4,209,177.82元。

    (三)宽带主干公司资产评估情况

    公司委托广州羊城会计师事务所有限公司对属下广发信息公司持有的宽带主干公司56.13%股权进行了资产评估(资产评估报告具体详见上海证券交易所网站,网址：http:www.sse.com.cn,评估基准日为2002年12月31日,评估结果有效期为一年。根据广州羊城会计师事务所有限公司提供的资产评估报告,截止2002年12月31日,宽带主干公司净资产评估值为275,072,733.01元, 广发信息公司拟转让其所持有的宽带主干公司56.13%股权的评估值为154,398,325.04元。

    (四)宽带主干公司将就本次股权转让征询宽带主干公司其他股东的意见,并在公司股东大会召开之前确认宽带主干公司其他股东是否放弃优先受让权。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)公司同意属下广发信息公司将持有的宽带主干公司56.13%股权转让给发展实业公司。

    (二)转让价格：此次股权转让以广州羊城会计师事务所有限公司对宽带主干公司整体净资产进行评估后的净资产评估值275,072,733.01元为作价基础,广发信息公司持有宽带主干公司56.13%股权的转让价格为154,398,325.04元。

    (三)支付方式：发展实业公司在股权转让协议生效之日后七个工作日内,以现金方式将转让价款支付给广发信息公司。

    (四)此次转让宽带主干公司56.13%股权所获的资金将用于公司正常经营和投资发展的需要。

    (五)自股权转让协议生效之日起,广发信息公司根据宽带主干公司章程及其它法律文件规定所拥有的与本次转让的股权相对应的权益、义务一并由发展实业公司承接,广发信息公司正式退出宽带主干公司,不再承担宽带主干公司的任何风险和责任。

    (六)提请公司临时股东大会授权董事会全权办理上述股权转让的有关事宜。

    五、董事会认为,发展集团及其属下全资子公司发展实业公司财务状况良好,完全有能力按协议要求向公司支付上述股权转让价款。

    六、关联交易对公司的影响

    公司进行上述关联交易有利于进一步优化公司资产结构,实现公司股权结构多元化。

    七、独立董事意见

    公司独立董事尹辉先生、陈锦灵先生、宋献中先生认为：公司本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联交易的标的权属清晰；按照资产评估确定的价格进行股权转让合理；公司进行上述股权转让有利于进一步优化公司资产结构,实现公司股权结构多元化,有利于维护公司和全体股东的利益。

    八、独立财务顾问意见

    本公司将聘请有关中介机构对上述股权转让的关联交易出具独立财务顾问报告,关于本次股权转让的独立财务顾问报告拟于2003年度第二次临时股东大会召开的五个工作日之前在上海证券交易所网站上(网址：http:www.sse.com.cn 刊登公布,敬请投资者留意。

    九、备查文件

    (一)广州控股第二届董事会三十三次会议决议；

    (二)《关于广州发展实业控股集团股份有限公司属下全资子公司广州发展信息产业投资管理有限公司将持有的广州宽带主干网络有限公司56.13%股权转让给广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发展实业有限公司的独立董事意见》；

    (三)广州控股第二届监事会第十一次会议决议；

    (四)《广州宽带主干网络有限公司股权转让协议书》；

    (五)《广州宽带主干网络有限公司资产评估报告书》([2003]羊评字第533号)。

    

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

    二○○三年六月十三日