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广州发展实业控股集团股份有限公司第二届董事会第三十三次会议于2003年6月11日上午召开,应到会董事9名,实际到会和授权代表出席会议的董事9名,监事会列席了本次会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长杨丹地先生主持,会议审议通过以下决议：
一、《关于同意转让广州珠江天然气发电有限公司部分股权的决议》：
(一)为建立新的战略合作关系,同意广州发展实业控股集团股份有限公司(简称″广州控股″或″公司″)属下全资子公司广州原实投资管理有限公司(简称″原实投资公司″)和广州发展资产管理有限公司(简称″发展资产公司″)分别将其持有的广州珠江天然气发电有限公司(简称″珠江天然气发电公司″)的部分股权转让给广东省粤电资产经营有限公司(现已更名为″广东省粤电集团有限公司″,简称″粤电集团公司″)。其中,原实投资公司将其持有的珠江天然气发电公司20%股权转让给粤电集团公司,发展资产公司将其持有的珠江天然气发电公司10%股权转让给粤电集团公司。此次股权转让完成后,发展资产公司不再持有珠江天然气发电公司股权,珠江天然气发电公司股东将由原实投资公司和粤电集团公司组成,其中,原实投资公司持有珠江天然气发电公司70%股权,粤电集团公司持有珠江天然气发电公司30%股权。
(二)同意原实投资公司、发展资产公司与粤电集团公司签署《广州珠江天然气发电有限公司股权转让协议书》,协议的主要内容如下：
1、转让价格的计算原则：此次股权转让价格按照原实投资公司、发展资产公司分别转让给粤电集团公司的股权相对应的实际出资额,加上截止到2003年5月31日前所相应发生的资金成本(按国内银行同期贷款利率计算)的原则计算。
2、转让价格：原实投资公司、发展资产公司、粤电集团公司同意按照上述计算原则以及粤电集团公司聘请的合资格的会计师事务所的审计结果确定此次股权的转让价格。
3、支付方式：粤电集团公司在原实投资公司、发展资产公司、粤电集团公司三方以书面形式确认股权转让价格之日起10个工作日内,以转帐方式将转让价款一次性分别支付给原实投资公司和发展资产公司。
4、此次股权转让完成后,发展资产公司将退出珠江天然气发电公司,不再承担珠江天然气发电公司的任何风险和责任。
(三)珠江天然气发电公司主要负责投资建设位于广州番禺南沙开发区的广州珠江电厂燃气联合循环工程发电项目(简称″珠江LNG发电项目″),项目建设规模为2×30万千瓦等级,建设两台35万千瓦发电机组,并预留再扩建2台同类型发展机组的场地。该工程动态总投资为人民币287,042万元。珠江天然气发电公司的注册资本金按珠江LNG发电项目总投资的25%确定即70,036万元,公司属下原实投资公司需投入珠江天然气发电公司的注册资本金为49,025.20万元。目前珠江天然气发电公司的注册资本金为人民币3,000万元,今后珠江天然气发电公司将根据项目建设进展情况由各股东按各自出资比例增加注册资本金。珠江LNG发电项目拟在2004年开工,预计两台机组将于2006年投产。
二、《关于同意投资广东汕尾发电厂的决议》：
(一)同意广州控股与粤电集团公司、广东电力发展股份有限公司(简称″粤电力″)和广东汕尾市政府属下企业签署《共同投资建设汕尾发电厂合资协议书》和《汕尾发电厂项目合资补充协议书》,共同投资建设位于广东汕尾的汕尾发电厂。
(二)汕尾发电厂规划总装机容量为8×60万千瓦燃煤机组,分二期建设,一期建设规模为4×60万千瓦燃煤机组。一期工程先建设1、2号两台机组,2003年9月开工,1号机组将于2006年12月建成投产,2号机组相隔一年投产。该项目已经国家计划委员会计能源19931936号文批准立项。
(三)汕尾发电厂一期1、2号机组发电工程动态总投资为589,640万元,发电工程总投资的25%即147,409万元为注册资本金,注册资本金以外的资金通过贷款解决。合资各方将按协议规定的出资比例即粤电集团公司占40%、广州控股占25%、粤电力占25%、广东汕尾市政府属下企业占10%的出资比例投入注册资本金组建项目公司,由项目公司负责汕尾发电厂发电工程项目的投资建设。广州控股需投入的注册资本金为36,852.25万元,公司将通过自筹资金解决。
三、《关于同意属下广州发展信息产业投资管理有限公司转让其持有的广州宽带主干网络有限公司56.13%股权的决议》：
为进一步优化公司资产结构,实现公司股权结构多元化,同意公司属下广州发展信息产业投资管理有限公司将持有的广州宽带主干网络有限公司56.13%股权转让给广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发展实业有限公司,转让价格为154,398,325.04元。具体详见关联交易公告。
四、《关于调整公司2003年度增发人民币普通股(A股)方案的决议》：
鉴于中信实业银行改制及增资的有关安排未能获得香港监管部门的批准,中信集团决定推迟对中信实业银行股改工作,基于上述原因,公司已于2003年5月28日撤回公司参与中信实业银行改制及增资的全部投资额9.954亿元人民币及上述款项按银行同期存款利率计算的相应利息。根据上述变化和公司产业投资建设的最新情况,公司经研究,决定用上述款项归还因受让广深沙角B电力有限公司35.23%股权而发生的银行借款,同时对2002年年度股东大会审议通过的公司2003年度增发人民币普通股(A股)(简称″增发A股″)方案进行调整,相应减少拟增发股份数量并变更部分募集资金用途。调整后的增发A股方案具体如下：
(一)公开发行股票种类：人民币普通股(A股)
(二)每股面值：人民币1元
(三)增发股份数量：不超过12000万股
(四)发行对象：本次发行对象为在上海证券交易所开设A股帐户的中华人民共和国境内自然人和包括证券投资基金在内的其他机构投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。
(五)发行方式：本次增发A股采取向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售相结合的方式,上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；有效申购价格等于或高于最终发行价格。股权登记日登记在册的流通股股东可以按照所持股份以一定比例获得优先认购权。
(六)定价方式：本次增发A股采用网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。询价区间上限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价格或股权登记日前一天的收盘价格,询价区间下限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价格或股权登记日前一天的收盘价格按照不超过20%的折扣幅度确定。最终发行价格由公司临时股东大会授权董事会根据机构投资者的网下累计投标询价和社会公众投资者网上累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数与主承销商协商确定。
(七)增发A股募集资金用途：
1、投资49,025.20万元建设广州珠江电厂LNG联合循环机组发电项目。
2、投资16,519.31万元建设贵州盘南电厂一期工程1、2号机组项目；
3、投资36,852.25万元建设广东汕尾发电厂一期工程1、2号机组项目。
上述投资项目共需资金102,396.76万元,本次募集资金将全部用于上述投资项目。
(八)本次增发决议的有效期限：本次增发A股的决议自公司临时股东大会审议通过后一年内有效。
(九)公司本次增发A股完成后,新老股东将共同享有增发完成前的未分配利润。
(十)提请公司临时股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股的有关事宜：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司临时股东大会决议,实施公司2003年度增发A股方案；
2、决定本次增发A股的具体发行时间、最终发行数量、发行方式、最终发行价格等事宜；
3、批准、签署与本次增发A股有关的各项文件、协议、合约；
4、办理本次增发A股完成后增发股份在上海证券交易所上市流通事宜；
5、决定并聘请参与本次增发A股的中介机构；
6、在本次增发A股完成后,办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
7、办理与本次增发A股有关的其他事宜。
本次增发A股方案尚需经公司2003年度第二次临时股东大会审议通过,报中国证监会核准后实施。
五、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民币普通股(A股)募集资金运用的可行性研究报告〉的决议》。
六、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明〉的决议》(详见附件)。
上述决议三、四、五、六尚需提交公司临时股东大会审议通过。
七、《关于召开2003年度第二次临时股东大会的决议》。
特此公告。
广州发展实业控股集团股份有限公司董事会
二○○三年六月十三日
