本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州发展实业控股集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于2003年3月19日上午召开,应到会董事9名,实际到会董事9名,监事列席了本次会议,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长杨丹地先生主持。会议审议并形成以下决议：

    一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2002年度董事会工作报告〉的决议》。

    二、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2002年年度报告〉和〈广州发展实业控股集团股份有限公司2002年年度报告摘要〉的决议》。

    三、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2002年度财务决算报告〉的决议》。

    四、《关于通过2002年度利润分配方案的决议》：

    公司2002年度实现净利润823,488,438.05元,按10%比例提取法定盈余公积金82,348,843.81元,按5%比例提取法定公益金41,174,421.90元,结转上年度未分配利润1,789,585),487.91元,可供股东分配的利润2,489,550,660.25元。公司拟从2002年度实现的净利润中提取任意盈余公积金574,685,172.34元,并按2002年底股本12.528亿股为基数,每10股派3元现金红利(含税),共派现金375,840,000.00元。派送现金红利后,剩余未分配利润为1,539,025,487.91元,结转2003年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

    五、《关于提取2002年度激励基金的决议》：

    2002年度,公司围绕建设具有市场竞争力的产业控股集团目标,面对外部环境严峻挑战,积极把握机遇,及时调整确立公司新的发展战略,重点发展能源、基础设施、物流、金融四大核心产业群。为建立符合现代企业制度要求的激励机制,调动经营者积极性,提高企业经营管理水平,促进企业持续发展,根据第二届董事会薪酬与考核委员会的建议,公司拟决定2002年度提取800万元激励基金对董事(除独立董事外,下同)、监事和对经营管理有贡献的管理人员实行激励方案。激励基金在公司2002年的经营成本中列支。分配方案拟由董事会决定。董事、监事和对经营管理有贡献的管理人员在获得激励金后将不少于30%的激励金用于购买本公司股票。董事、监事及高级管理人员购买的本公司股票的锁定执行《公司法》、《证券法》及上海证券交易所的有关规定。

    公司独立董事尹辉先生、陈锦灵先生和宋献中先生认为：公司拟提取800万元激励基金对董事、监事和对经营管理有贡献的管理人员实行激励方案,符合国家现行法规规定,有利于公司建立符合现代企业制度要求的激励机制,调动经营者积极性,提高企业经营管理水平,促进企业持续发展。

    六、《关于通过公司2003年度财务预算方案的决议》。

    七、《关于通过广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会董事候选人提名的决议》：

    公司第二届董事会将于2003年7月8日任期届满,根据公司《章程》规定和第二届董事会提名委员会建议,同意提名杨丹地先生、唐学林先生、刘强文先生、梁正国先生、吴旭先生、陈辉先生、尹辉先生、陈锦灵先生、宋献中先生为公司第三届董事会董事候选人,第三届董事会董事任期自2003年7月9日起至2006年7月8日,并提请2002年年度股东大会审议通过。候选人简历见附件2。

    公司独立董事尹辉先生、陈锦灵先生和宋献中先生认为：上述人员符合公司董事任职资格,未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,提名程序符合公司《章程》的规定,同意提名上述人员为第三届董事会董事候选人。

    八、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明〉的决议》。

    九、《关于公司符合增发人民币普通股(A股)条件的的决议》：

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等法律、法规的规定和要求,公司董事会结合公司实际情况逐一对照,对公司2003年申请增发人民币普通股(A股)(简称＂增发A股＂)资格进行了自查,董事会认为公司符合上述法律、法规的有关规定,具备增发A股条件。

    十、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民币普通股(A股)方案〉的决议》：

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及公司《章程》的有关规定,为进一步发展壮大能源、基础设施、物流、金融四大核心产业群,建设具有市场竞争力的大型产业控股集团,努力实现公司新一轮大发展,董事会决定公司于2003年度增发A股。公司2003年度增发A股方案具体如下：

    (一)公开发行股票种类：人民币普通股(A股)

    (二)每股面值：人民币1元

    (三)增发股份数量：不超过20000万股

    (四)发行对象：本次发行对象为在上海证券交易所开设A股帐户的中华人民共和国境内自然人和包括证券投资基金在内的其他机构投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    (五)发行方式：本次增发A股采取向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售相结合的方式,上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；有效申购价格等于或高于最终发行价格。股权登记日登记在册的流通股股东可以按照所持股份以一定比例获得优先认购权。

    (六)定价方式：本次增发A股采用网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。询价区间上限为股权登记日前二十个交易日收盘价的算术平均值,询价区间下限为该算术平均值按照不超过20%的折扣幅度确定。最终发行价格由公司股东大会授权董事会根据机构投资者的网下累计投标询价和社会公众投资者网上累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数与主承销商协商确定。

    (七)增发A股募集资金用途：

    1、投资140,000万元用于受让广深沙角B电力有限公司35.23%出资权益；

    2、投资70,036万元用于投资建设广州珠江电厂LNG联合循环机组发电项目。

    公司受让广深沙角B电力有限公司35.23%出资权益和投资建设广州珠江电厂LNG联合循环机组发电项目共需资金427,042万元。本次募集资金将全部用于上述投资项目,若本次募集资金不足则通过其它筹资途径解决。

    (八)本次增发决议的有效期限：本次增发A股的决议自公司股东大会审议通过后一年内有效。

    (九)公司本次增发A股完成后,新老股东将共同享有增发完成前的未分配利润。

    (十)提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股的有关事宜：

    1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,实施公司2003年度增发A股方案：

    2、决定本次增发A股的具体发行时间、最终发行数量、发行方式、最终发行价格等事宜；

    3、批准、签署与本次增发A股有关的各项文件、协议、合约；

    4、办理本次增发A股完成后增发股份在上海证券交易所上市流通事宜；

    5、决定并聘请参与本次增发A股的中介机构；

    6、在本次增发A股完成后,办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

    7、办理与本次增发A股有关的其他事宜。

    本次增发A股方案尚需经公司2002年年度股东大会审议通过,报中国证监会核准后实施。

    十一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民币普通股(A股)募集资金运用的可行性研究报告〉的决议》。

    十二、《关于聘任会计师事务所的决议》：

    公司决定续聘广州羊城会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期从2003年1月1日起至2003年12月31日止。

    以上决议尚需提交股东大会审议。

    十三、《关于召开2002年年度股东大会的决议》：

    根据《公司法》和公司《章程》规定,公司定于2003年4月22日上午8：30在广州市东风中路509号建银大厦5楼会议中心召开2002年年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)会议主要议程：

    1、审议公司2002年度董事会工作报告；

    2、审议公司2002年度监事会工作报告；

    3、审议公司2002年年度报告及年度报告摘要；

    4、审议公司2002年度财务决算报告；

    5、审议公司2002年度利润分配方案；

    6、审议关于提取2002年度激励基金的议案；

    7、审议公司2003年度财务预算方案；

    8、选举公司第三届董事会董事；

    9、选举公司第三届监事会监事；

    10、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案；

    11、审议关于公司符合增发人民币普通股(A股)条件的议案；

    12、审议公司2003年度增发人民币普通股(A股)方案；

    13、审议公司2003年度增发人民币普通股(A股)募集资金运用的可行性研究报告；

    14、审议关于聘任会计师事务所的议案。

    (二)会议出席对象：

    1、本次股东大会股权登记日为2003年4月15日,2003年4月15日下午3：00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有公司股东均有权出席会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件1)。

    2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

    (三)参会股东登记办法：

    发起人、法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券帐户卡、本人身份证进行登记,代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。拟出席会议的股东请于2003年4月19日前把上述材料的复印件邮寄或传真至本公司,并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

    (四)会议时间、地点、费用及联系方法

    1、会议时间：2003年4月22日上午8：30

    2、会议地点：广州市东风中路509号建银大厦5楼会议中心

    3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

    4、联系方法：

    通讯地址：广州市东风中路509号建银大厦27楼证券部

    邮政编码：510045

    电话：(020)83606689

    传真：(020)83606693

    联系人：贝学容

    (六)备查文件：

    1、第二届董事会第二十九次会议决议；

    2、第二届监事会第九次会议决议；

    3、2002年年度报告及审计报告。

    附件1：《授权委托书》；

    附件2：《广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会董事候选人简历》；

    附件3：《广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人提名人声明》；

    附件4：《广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人声明》；

    附件5：《广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

    二OO三年三月二十一日

    

广州发展实业控股集团股份有限公司 第三届董事会董事候选人简历

    杨丹地先生：男,1952年出生,研究生,经济师,1969年6月参加工作,历任广州市计划委员会副处长、处长,广州发展集团公司副总经理、总经理,现任广州发展集团有限公司董事长、总经理,广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。

    唐学林先生,男,1945年出生,大专学历,工程师,1964年8月参加工作,历任广州军区空军航空工程部助理、科长,空军驻广州地区军事代表室总军代表,广州空军航空工程部处长、副部长,广州发展集团公司副总经理、党委书记,现任广州发展集团有限公司党委书记、副董事长,广州发展实业控股集团股份有限公司副董事长。

    刘强文先生,男,1948年出生,管理科学与工程专业研究生课程班结业,工程师,1968年11月参加工作,历任广州原能发展公司总经理助理、副总经理,广州珠江电力管理有限公司副总经理,广州发展集团有限公司总经理助理,广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁,现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政总裁,深圳市广深沙角B电力有限公司副董事长。

    梁正国,男,1952年出生,研究生结业,助理工程师,1969年1月参加工作,历任广州珠江电厂检修分部主任、燃料部副经理,广州珠江电力有限公司副总经理,广州珠江电力管理有限公司副总经理,广州发展集团有限公司总经理助理兼广州珠江电力燃料有限公司总经理。现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政副总裁,广州珠江电力燃料有限公司党支部书记,广州发展油品经营有限公司执行董事,广州港发石油化工码头有限公司执行董事。

    吴旭先生,男,1962年出生,研究生学历,工程师、经济师,1985年9月参加工作,历任广州发展集团公司策划部经理助理、交通事业部经理助理,广州发展集团有限公司交通事业部副总经理,广州发展实业控股集团股份有限公司基础产业部副总经理,广州发展实业控股集团股份有限公司营运总监,现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁,广州市北二环高速公路有限公司副董事长。

    陈辉先生,男,1965年出生,研究生学历,1988年7月参加工作,历任广州原能发展公司总经理助理,广州电力企业集团有限公司管理部副经理,广州发展实业控股集团股份有限公司管理部副经理、经理、总经理,现任广州发展集团有限公司总经理助理。

    尹辉先生,男,1951年出生,中共党员,1978年毕业于华南理工大学汽车专业。历任广州市交通局科长、副局长和广州市交通委员会副主任等职,现任越秀交通有限公司副董事长兼总经理。尹辉先生在交通管理及公路管理积逾17年经验。现为广州发展实业控股集团股份有限公司第二届董事会独立董事。

    陈锦灵先生,男,1940年出生,1961年毕业于广东省建筑工程学院建筑工程专业,现任香港新世界发展有限公司董事、香港新世界创建有限公司董事总经理,同时兼任香港特别行政区政府临时建造业统筹委员会委员、香港贸易发展局专业服务咨询委员会委员、香港贸易发展局中国贸易咨询委员会委员、香港城市大学建筑系顾问委员会成员、香港城市大学建筑科技学部顾问委员会主席等职务。陈锦灵先生还曾担任过香港特别行政区建造业检讨委员会成员、香港特别行政区政府中央政策组委员、澳门特别行政区筹备委员会成员、澳门特别行政区第九届全国人大代表选举会议成员等职务。现为广州发展实业控股集团股份有限公司第二届董事会独立董事。

    宋献中先生,男,1963年出生,研究生,西南财经大学财务学博士,教授,博士生导师,暨南大学管理学院副院长兼会计学系系主任,兼任广东省科技风险投资有限公司专家委员会常任专家、CHEER FULL FINANCE LIMITED(智富财务有限公司)高级顾问、中天证券研究院兼职研究员、中国中青年财务成本研究会常务理事、广东省会计学会常务理事兼副秘书长、广东省审计学会理事、广州市审计学会副理事长、中国会计学会理事、中国会计准则专家组成员等职务。曾主持或参与国家自然科学基金项目、国家社会科学基金项目、国家教委基金项目及省部级项目的研究开发利用工作。现为广州发展实业控股集团股份有限公司第二届董事会独立董事。

    

广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人提名人声明

    提名人广州发展实业控股集团股份有限公司董事会现就提名尹辉先生、陈锦灵先生、宋献中先生为广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州发展实业控股集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州发展实业控股集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

    二○○三年三月十九日于广州

    

广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人尹辉,作为广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：尹辉

    二○○三年三月十九日于广州

    

广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈锦灵,作为广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈锦灵

    二○○三年三月十八日于香港

    

广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宋献中,作为广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：宋献中

    二○○三年三月十八日于广州