本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要提示：本次会议无否决或修改提案的情况,无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况：

    广州发展实业控股集团股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年11月29日上午在广州市环市东路339号广东国际大酒店三楼国际宴会厅召开,到会股东和股东代理人共34名,代表股份数1,029,876,360股,占公司有表决权总股份的82.206%,符合《公司法》和本公司《章程》的规定。董事会、监事会成员及公司高级管理人员出席了会议,会议由董事长杨丹地先生主持。

    二、提案审议情况：

    出席本次股东大会的股东对会议提案进行审议,会议采取记名投票表决方式,会议以1,029,871,660股同意,占有效表决权的99.9995%,0股反对,4,700股弃权,通过《关于同意受让深圳市广深沙角B电力有限公司35.23%出资权益的决议》：

    （一）同意公司以140,000万元受让广东省粤电资产经营有限公司（简称“粤电资产公司”）持有的深圳市广深沙角B电力有限公司（简称“广深沙角B公司”）35.23%出资权益。

    （二）本次受让金额及支付方式

    公司此次受让粤电资产公司持有的广深沙角B公司35.23%出资权益的交易金额为140,000万元,在公司股东大会审议通过本次出资权益受让议案后,公司将按出资权益转让协议规定的时间将成交价款付至粤电资产公司指定帐户。

    （三）资金来源

    公司此次受让粤电资产公司持有的广深沙角B公司35.23%权益的资金来源为公司自筹资金。

    （四）根据《拍卖法》和此次广深沙角B 公司35.23%出资权益拍卖会的有关规定,公司此次受让粤电资产公司持有的广深沙角B公司35.23%权益转让价款付至粤电资产公司指定帐户之日起之次月1日为出资权益转让日。截止出资权益转让日,原粤电资产公司享有的广深沙角B公司的累计未分配利润归本公司享有（2002年实现的净利润截止目前为止没有分配）。从出资权益转让日起,粤电资产公司原享有的在广深沙角B公司的权利、义务转由本公司承继。

    （五）通过《深圳市广深沙角B电力有限公司出资权益转让协议》。

    （六）授权董事会办理与本次出资权益转让有关的协议签署、付款及权益交接等事宜。

    三、律师对本次股东大会的法律意见：

    公司聘请了具有证券从业资格的广州金鹏律师事务所王波律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《广州金鹏律师事务所关于广州发展实业控股集团股份有限公司2002年度第一次临时股东大会的法律意见书》（〖2002〗金鹏股法字第016号）,王波律师认为：本次股东大会的召集、召开程序,出席大会人员资格和大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    四、备查文件：

    （一）广州发展控股集团股份有限公司2002年度第一次临时股东大会决议；

    （二）广州金鹏律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    二OO二年十一月三十日

    广州金鹏律师事务所

    关于广州发展实业控股集团股份有限公司

    2002年度第一次临时股东大会的法律意见书

    （2002）金鹏股法字第016号

    致：广州发展实业控股集团股份有限公司

    广州金鹏律师事务所（下称“本所”）持有编号2917号《律师事务所从事证券业务资格证书》,具有从事证券业务资格。本所接受贵司委托后,指派具有证券从业资格的王波律师（资格证号：290679）（下称“本律师”）出席贵司2002年度第一次临时股东大会。

    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《规范意见》）、《上市公司治理准则》（下称《治理准则》）、《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）和《广州发展实业控股集团股份有限公司股东大会议事规则》（下称《议事规则》）的规定,本律师在认真核查了有关文件和事实后,就贵司此次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、提出新提案股东资格、股东大会的表决程序审查验证,按照律师行业公认的业务标准和道德规范出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是根据公司于2002年10月29日召开的第二届董事会第二十四次会议通过的决议而召集的,决议定于2002年11月29日上午召开2002年度第一次临时股东大会。2002年10月30日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上同时刊登及发布了《广州发展实业控股集团股份有限公司关于竞买深圳市广深沙角B电力有限公司35.23%出资权益情况暨召开2002年度第一次临时股东大会的董事会公告》,通知了关于20 02年度第一次临时股东大会召开的地点、日期、议程、议案、参会股东登记办法以及有关注意事项。

    因会场安排的原因,2002年11月8日公司在上述信息披露报刊及有关网站上发布了《广州发展实业控股集团股份有限公司关于变更2002年度第一次临时股东大会召开地点的董事会公告》,通知变更会议召开地点。

    本次股东大会于2002年11月29日在广东国际大酒店三楼国际宴会厅召开,会议召开的时间、地点、议程等与公告一致。

    据此,本律师认为,本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共34名,代表股份数共1,029,876,360股；占公司有表决权总股份的82.206%；

    出席本次股东大会的有6名董事,授权代表出席会议的董事1名；

    出席本次股东大会的有3名监事；

    出席本次股东大会的董事会秘书1人；

    出席本次股东大会的公司高级管理人员11人；

    出席本次股东大会的公司聘任律师1人；

    经本律师审查,所有出席本次股东大会人员的资格均符合法律、法规及规范性文件的规定,合法有效。

    三、本次股东大会提出新提案的股东的资格

    本次股东大会没有股东提出新提案。本律师对此不作验证。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会的所有表决事项都已在召开临时股东大会的通知中具体列明并公告,充分披露。

    本次股东大会对列入议事日程的提案进行了表决,并当场公布表决结果。具体表决结果如下：

    《关于同意受让广深沙角B电力有限公司35.23%出资权益的议案》：

    大会以1,029,871,660股同意,占到会股东有效表决权的99.9995%；0股反对；4700股弃权通过该议案。

    本次股东大会对议案表决时采取了普通决议方式通过。

    本次股东大会未有有关关联交易事项议案。

    本次股东大会按法定程序进行了表决结果点算及公布,大会主持人及到会股东（代理人）对表决结果均无异议,并制作了会议记录且有关人员按法定程序已签名。

    据此,本律师认为,本次股东大会执行了法定的表决程序,符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序,出席大会人员资格和大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

    本法律意见书正本一式二份,副本一式四份。

    

广州金鹏律师事务所 经办律师：王 波

    日期：二OO二年十一月二十九日