本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    ①公司同意属下全资子公司广州发展信息产业投资管理有限公司拟将持有的广州联合信息发展有限公司50%出资权益向广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发展实业有限公司转让,转让价格为6,285.5万元；

    ②公司同意属下全资子公司广州发展信息产业投资管理有限公司拟将持有的上海神通电信有限公司25%出资权益向广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发展实业有限公司转让,转让价格为1,707.75万元；

    ③公司同意属下全资子公司广州金源电力有限公司拟将拥有的广州市天河路天丰楼一、二、三楼物业向广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发展经济开发有限公司转让,转让价格为978万元；

    ④公司同意属下全资子公司广州珠江电力检修有限公司拟将拥有的珠海市拱北迎宾广场2座1201B房、1202A房、1203C房和1204D房物业向广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发展房地产有限公司转让,转让价格为151.5232万元。

    ●关联人回避事宜：公司第二届董事会第二十五次会议于2002年11月6日审议通过上述出资权益及资产转让议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司董事会中与上述出资权益及资产转让事项有关联关系的董事均回避表决,上述出资权益及资产转让事项尚须经公司2002年度第二次临时股东大会批准,与上述出资权益及资产转让事项有关联关系且享有表决权的关联人将在股东大会上放弃与上述出资权益及资产转让有关议案的投票权。

    ●关联交易对公司的影响：实施上述关联交易有利于优化公司资产结构,增强公司整体资产的营利能力。

    一、广州联合信息发展有限公司50%出资权益转让交易

    (一)关联交易概述

    1、为优化广州发展实业控股集团股份有限公司(简称“广州控股”或“公司”)资产结构,壮大核心业务,公司同意属下全资子公司广州发展信息产业投资管理有限公司(简称“广发信息公司”)将持有的广州联合信息发展有限公司(简称“广联信公司”)50%出资权益转让给广州发展集团有限公司(简称“发展集团”)属下全资子公司广州发展实业有限公司(简称“发展实业公司”)。

    2、发展集团是公司的控股股东,发展实业公司是发展集团的全资子公司。根据有关规定,本次出资权益转让构成公司的关联交易。

    3、发展集团基本情况介绍

    法定代表人：杨丹地

    注册地址：广州市麓景路3号广州发展大厦13-19楼

    办公地址：广州市东风中路509号建银大厦28楼

    公司类型：国有独资公司

    注册资本：100,000万元

    发展集团成立于1989年9月29日,是经广州市政府批准的大型国有资产授权经营主体,是广州控股的控股股东。发展集团主营业务是从事基础产业的开发投资,从事工业、商业及其它项目的投资和经营管理,从事有关市场投资、管理的咨询服务。发展集团成立以来,主要承担广州市大型能源、原材料及基础设施项目的投资和建设业务,投资和经营领域涉及电力、交通、通讯、信息产业、原材料工业、房地产、进出口贸易等,已发展成为一个多元化的大型投资控股企业集团,是广州市重点扶持的大型企业集团之一。截止2002年6月30日,发展集团总资产为1,053,127.96万元,净资产为497,985.52$('万元；2002年上半年,发展集团实现主营业务收入201,028.76万元,净利润12,417.10万元。

    (二)关联方介绍

    1、出资权益转让方：广州发展信息产业投资管理有限公司

    法定代表人：杨丹地

    注册地址：广州市麓景路3号发展大厦17-19楼

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：10,000万元

    广发信息公司为广州控股属下全资子公司,主要从事信息产业项目的策划、开发及管理,信息产业咨询服务等业务。截止2002年6月30日,广发信息公司总资产23,929.24万元,净资产为23,929.08万元；2002年上半年实现净利润100.25万元。

    2、出资权益受让方：广州发展实业有限公司

    法定代表人：杨丹地

    注册地址：广州市华乐路53号华乐大厦南塔15楼

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：5000万元

    经营范围：从事基础产业的开发投资；固定资产项目的投资和经营管理；提供有关市场、投资和管理方面咨询及信息服务。国内商业及物资供销业(国家专营专控商品除外)。

    发展实业公司成立于1993年2月,是发展集团的全资子公司。截止2002年6月30日,发展实业公司总资产为220,534.45万元,净资产为94,981.67万元；2002年上半年,发展实业公司实现净利润5,496.62万元。

    (三)关联交易标的基本情况

    此项关联交易标的为本公司属下全资子公司广发信息公司持有的广联信公司50%出资权益。

    1、广联信公司基本情况

    广联信公司成立于1993年7月,是由广发信息公司、广州工业发展集团有限公司、广州市无线电技术服务中心、广州市交通集团有限公司、广州华南信息产业集团有限公司共同投资组建的联营(国有)企业,注册号为4401011106703。注册资本为3,470万元。

    广联信公司经营范围：主营电信业务,承包国际国内通信系统工程,电子产品及通信设备的技术开发、生产,国内商业及物资供应业(国家专营,专控商品除外),兼营电子产品及通信设备,日用电子器具修理。电子通信技术咨询、培训。

    2、广联信公司将就本次出资权益转让征询广联信公司其他股东的意见,并在公司股东大会召开之前确认广联信公司其他股东是否放弃优先受让权。

    3、广联信公司有关财务指标(未经审计)

    截止2002年6月30日,广联信公司资产总额为11,700.06万元,负债总额为1,149.61万元,应收款项总额为986.14万元,净资产为10,550.45万元；2002年上半年实现主营业务收入3,644.61万元,主营业务利润3,056.96万元,实现净利润240.04万元。

    4、广联信公司资产评估情况

    公司委托广州羊城会计师事务所有限公司(简称“羊城会计师事务所”)对属下广发信息公司持有的广联信公司50%出资权益进行了资产评估,评估基准日为2002年6月30日,主要采用收益现值法对评估范围内各项资产进行评估,评估结果有效期为一年。根据羊城会计师事务所提供的资产评估报告,截止2002年6月30日,广联信公司净资产评估值为12,571.00万元,广发信息公司拟转让其所持有的广联信公司50%出资权益的评估值为6,285.50万元。

    (四)关联交易的主要内容和定价政策

    1、公司同意属下广发信息公司将持有的广联信公司50%出资权益转让给发展实业公司。

    2、转让价格：此次出资权益转让以羊城会计师事务所对广联信公司整体净资产进行评估后的净资产评估值12,571万元为作价基础,广发信息公司持有广联信公司50%出资权益的转让价格为6,285.5万元。

    3、支付方式：发展实业公司在出资权益转让协议生效之日后七个工作日内,以现金一次性支付给广发信息公司。

    4、此次转让广联信公司50%出资权益所获的资金将用于公司正常经营和投资发展的需要。

    5、自出资权益转让协议生效之日起,广发信息公司根据广联信公司章程、合同及其它法律文件规定所拥有的相应权益、权利、义务转由发展实业公司承继,广发信息公司不再承担广联信公司的任何风险和责任。

    二、上海神通电信有限公司25%出资权益转让交易

    (一)关联交易概述

    为优化广州控股的资产结构,壮大核心业务,公司同意属下广发信息公司将持有的上海神通电信有限公司(简称“上海神通公司”)25%出资权益转让给发展集团属下发展实业公司。

    发展集团是公司的控股股东,发展实业公司是发展集团属下的全资子公司。根据有关规定,本次出资权益转让构成公司的关联交易。

    (二)关联方介绍

    1、出资权益转让方：广州发展信息产业投资管理有限公司

    2、出资权益受让方：广州发展实业有限公司

    (三)关联交易标的基本情况

    此项关联交易标的为公司属下全资子公司广发信息公司持有的上海神通公司25%出资权益。

    1、上海神通公司基本情况

    上海神通公司成立于1995年7月,是由中国兵器工业信息中心、上海对外经济贸易实业有限公司、北方浦东经济技术开发有限责任公司、广发信息公司、上海卫通电子科技有限公司、成都通联(集团)控股有限公司、四川联洲投资有限公司、昆明辰源科技发展有限责任公司共同投资组建的联营企业,注册号为3101091012160,注册资本为9,125.2万元。

    上海神通公司经营范围：信息通讯网络设计和开发建设,卫星通信、网络增值业务、电子商务、经济信息咨询服务及相关的四技服务、放开经营的电信业务,电子计算机及智能大厦系统网络设计与建设,电子设备的租赁、销售。社会公共安全技术防范产品销售、工程设计、施工、安装、维修。

    2、上海神通公司将就本次出资权益转让征询上海神通公司其他股东的意见,并在公司股东大会召开之前确认上海神通公司其他股东是否放弃优先受让权。

    3、上海神通公司有关财务指标(未经审计)

    截止2002年6月30日,上海神通公司资产总额为12,567.13万元,负债总额为6,847.14万元,应收款项总额为1,671.47万元,净资产为5,719.99万元；2002年上半年实现主营业务收入599.79万元,主营业务利润198.55(万元,实现净利润-67.05万元。

    4、上海神通公司资产评估情况

    公司委托羊城会计师事务所对属下广发信息公司持有的上海神通公司25%出资权益进行了资产评估,评估基准日为2002年6月30日,主要采用收益现值法对评估范围内各项资产进行评估,评估结果有效期为一年。根据羊城会计师事务所提供的资产评估报告,截止2002年6月30日,上海神通公司净资产评估值为6,831.00万元,广发信息公司拟转让其所持有的上海神通公司25%出资权益的评估值为1,707.75万元。

    (四)关联交易的主要内容和定价政策

    1、公司同意属下广发信息公司将持有的上海神通公司25%出资权益转让给发展实业公司。

    2、转让价格：此次出资权益转让以羊城会计师事务所对上海神通公司整体净资产进行评估后的净资产评估值6,831万元为作价基础,广发信息公司持有的上海神通公司25%出资权益的转让价格为1,707.75万元。

    3、支付方式：发展实业公司在出资权益转让协议生效之日后七个工作日内,以现金一次性支付给广发信息公司。

    4、此次转让上海神通公司25%出资权益所获的资金将用于公司正常经营和投资发展的需要。

    5、自出资权益转让协议生效之日起,广发信息公司根据上海神通公司章程、合同及其它法律文件规定所拥有的相应权益、权利、义务转由发展实业公司承继,广发信息公司原承担的上海神通公司向中国工商银行虹口支行贷款的852.3万元反担保义务转由发展实业公司承担,广发信息公司不再承担上海神通公司的任何风险和责任。

    三、广州市天河路天丰楼一、二、三楼物业资产转让交易

    (一)关联交易概述

    为优化公司资产结构,公司同意属下全资子公司广州金源电力有限公司(简称“金源公司”)将拥有的广州市天河路天丰楼一、二、三层,建筑面积1,222.26平方米、使用权50年的房产(简称“天丰楼物业”)转让给广州发展经济开发有限公司(简称“发展开发公司”)。

    发展集团是广州控股的控股股东,发展开发公司是发展集团属下全资子公司。根据有关规定,本项资产转让构成公司的关联交易。

    (二)关联方介绍

    1、资产转让方：广州金源电力有限公司

    法定代表人：杨丹地

    公司住所：广州市麓景路3号发展大厦13-19楼

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：12,100万元

    金源公司为广州控股属下全资子公司,主营从事以自有资金对电力工业项目及其相关项目进行投资、开发、生产建设和管理业务。截止2002年6月30日,金源公司总资产143,110.59万元,净资产为143,110.59万元；2002年上半年实现净利润18,360.52万元。

    2、资产受让方：广州发展经济开发有限公司

    法定代表人：陈辉

    注册地址：广州市天河直街1号天丰楼

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：250万元

    经营范围：投资项目的管理及其信息咨询,批发和零售贸易。(国家专营专控商品除外)

    发展开发公司成立于1992年9月,是发展集团的全资子公司。截止2002年6月30日,发展开发公司总资产为9,585.38万元,净资产为9,585.38万元；2002年上半年,发展开发公司实现净利润22.48万元。

    (三)关联交易标的基本情况

    此项关联交易标的为公司属下全资子公司金源公司拥有的位于广州市天河路的天丰楼物业。

    1、金源公司于1998年6月通过受让方式获得天丰楼物业资产,主要用作公司写字楼。

    截止2002年6月30日,天丰楼物业的帐面原值为1,606.30万元,帐面净值为1,244.88万元。

    2、天丰楼物业资产评估情况

    公司委托羊城会计师事务所对属下金源公司拥有的天丰楼物业进行了资产评估,评估基准日为2002年6月30日,主要采用市场比较法对评估对象进行评估,评估结果有效期为一年。根据羊城会计师事务所提供的资产评估报告,截止2002年6月30日,天丰楼物业的评估价值978万元。

    (四)关联交易的主要内容和定价政策

    1、公司同意属下金源公司将拥有的天丰楼物业转让给发展开发公司。

    2、转让价格：此次资产转让以羊城会计师事务所对金源公司所拥有的天丰楼物业进行评估后的评估价值978万元为作价基础,即天丰楼物业转让价格为978万元。

    3、支付方式：发展开发公司在资产转让合同生效之日后七个工作日内,以现金一次性支付给金源公司。

    4、此次转让天丰楼物业所获的资金将用于公司正常经营和投资发展的需要。

    5、完成资产转让后,公司属下金源公司所拥有的天丰楼物业的相应权益、义务全部转由发展开发公司承继。

    四、珠海市拱北迎宾广场2座1201B房、1202A房、1203C房和1204D房物业资产转让交易

    (一)关联交易概述

    为优化广州控股资产结构,公司同意属下全资子公司广州珠江电力检修有限公司(简称“检修公司”)将拥有的珠海市拱北迎宾广场2座1201B房、1202A房、1203C房和1204D房、建筑面积共531.66平方米的房产产权(简称“珠海物业”)转让给发展集团属下全资子公司广州发展房地产有限公司(简称“发展房地产公司”)。

    发展集团是广州控股的控股股东,发展房地产公司是发展集团属下全资子公司。根据有关规定,本项资产转让构成公司的关联交易。

    (二)关联方介绍

    1、资产转让方：广州珠江电力检修公司

    法定代表人：刘强文

    公司住所：广州市麓景路3号发展大厦13-19楼

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：300万元

    检修公司为广州控股属下全资子公司,主要从事电力设备的安装、检修,燃料机械维修(凭技术资质证经营)等业务。截止2002年6月30日,检修公司总资产998.15万元,净资产为892.58万元；2002年上半年实现净利润408.59万元。

    2、资产受让方：广州发展房地产有限公司

    法定代表人：陈辉

    注册地址：广州市天河直街1号天丰楼

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：5000万元

    经营范围：生产性固定资产的投资、开发、管理；机械设备租赁；利用外资兴办“三资”企业；提供投资、工程、企业管理方面的咨询；提供信息服务。房地产开发(二级)。国内商业及物资供销业。(国家专营专控项目除外)。

    发展房地产公司成立于1993年3月,是发展集团的全资子公司。截止2002年6月30日,发展房地产公司总资产为7,098.55万元,净资产为7,005.52万元；2002年上半年,发展实业公司实现净利润341.94$-,(万元。

    (三)关联交易标的基本情况

    此项关联交易标的为公司属下全资子公司检修公司拥有的位于珠海市拱北迎宾广场2座1201B房、1202A房、1203C房和1204D房、建筑面积共531.66平方米的房产。

    1、珠海物业系检修公司于1996年购买的资产。截止2002年6月30日,珠海物业的帐面原值为434.93-,)万元,帐面净值为301.07万元。

    2、珠海物业资产评估情况

    检修公司委托珠海市诚信达房地产评估有限公司(简称“珠海诚信达评估公司”)对上述珠海物业的房地产价值进行评估,估价时点为2002年5月31日,主要采用市场比较法与收益法相结合的估价方法,估价报告应用的有效期为一年。根据珠海诚信达评估公司提供的房地产估价报告,珠海物业的评估价值151.5232万元。

    (四)关联交易的主要内容和定价政策

    1、公司同意属下检修公司将拥有的珠海物业转让给发展房地产公司。

    2、转让价格：此项资产转让以珠海诚信达评估公司对上述珠海物业的房地产市场价值进行评估后的评估价值151.5232万元为作价基础,即珠海物业的转让价格为151.5232万元。

    3、支付方式：发展房地产公司在资产转让合同生效之日后七个工作日内,以现金一次性支付给检修公司。

    4、此次转让珠海物业所获的资金将用于公司正常经营和投资发展的需要。

    5、完成资产转让后,公司属下检修公司所拥有的珠海物业的相应权益、义务全部转由发展房地产公司承继。

    五、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司董事会在审议上述出资权益及资产转让议案时,董事会中与上述出资权益及资产转让事项有关联关系的董事均回避表决,4名非非关联董事(包括3名独立董事)通过了上述出资权益及资产转让议案。上述出资权益及资产转让交易尚须提交公司股东大会审议通过,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理上述出资权益及资产转让的有关事宜。

    六、董事会认为,发展集团及其属下全资子公司财务状况良好,完全有能力按合同或协议要求向公司支付上述出资权益及资产转让价款。

    七、关联交易对公司的影响

    公司进行上述关联交易主要是通过剥离中长期营利能力弱的资产,优化公司资产结构,增强公司整体资产的营利能力。

    八、独立董事意见

    公司独立董事尹辉先生、陈锦灵先生、宋献中先生认为：公司本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联交易的标的权属清晰；按照资产评估确定的价格进行出资权益及资产转让合理；公司进行上述出资权益及资产转让事项主要是通过剥离中长期营利能力弱的资产,优化公司资产结构,有利于增强公司整体资产的营利能力,有利于维护公司和全体股东的利益。(详见附件)

    九、独立财务顾问意见

    本公司将聘请有关中介机构对上述出资权益及资产转让交易出具独立财务顾问报告,关于本次出资权益及资产转让的独立财务顾问报告拟于2002年度第二次临时股东大会召开的五个工作日之前刊登公布,敬请投资者留意相关公告。

    十、备查文件

    1、广州控股第二届董事会第二十五次会议决议；

    2、《独立董事意见》；

    3、广州控股第二届监事会第八次会议决议；

    4、《广州联合信息发展有限公司出资权益转让协议书》；

    5、《上海神通电信有限公司出资权益转让协议书》；

    6、《天丰楼物业房地产转让合同》；

    7、《珠海物业房地产转让合同》；

    8、《广州联合信息发展有限公司资产评估报告书》〖(2002)羊评字第1055号〗、《上海神通电信有限公司资产评估报告书》〖(2002)羊评字第1054号〗、《广州金源电力有限公司资产评估结果报告书》〖(2002)羊评字第71号〗、珠海市诚信达房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告书》。

    

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

    二○○二年十一月八日