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广州发展实业控股集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2002年3 月 13日上午召开,应到会董事9名,实际到会董事9名,监事会列席了本次会议,会议由董 事长杨丹地先生主持。会议审议并形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2001年度董事会工作报 告〉的决议》。
二、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2001年年度报告〉和〈 广州发展实业控股集团股份有限公司2001年年度报告摘要〉的决议》。
三、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2001年度财务决算报告〉 及〈广州发展实业控股集团股份有限公司2002年度财务预算方案〉的决议》。
四、《关于通过2001年度利润分配方案的决议》。
广州发展实业控股集团股份有限公司2001年实现净利润942,831,079.97元, 按 10%比例提取法定盈余公积金94,283,108.00元,按5%比例提取法定公益金 47, 141 ,554.00元,结转上年度未分配利润1,364,019,069.94元,可供股东分配的利润2,165, 425,487.91元。按2001年底股本12.528亿股为基数,每10股派3.00 元现金红利（含 税）,共派现金375,840,000.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为1,789, 585 ,487.91元,结转2002年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。公司本年度利 润分配方案符合2000年年度报告公布的本年度利润分配政策。
五、《关于提取2001年度激励基金的决议》。
2001年度公司生产经营取得了良好的业绩, 各项业务呈现出蓬勃发展的良好势 头。为建立符合现代企业制度要求的激励机制,调动经营者积极性,提高企业经营管 理水平,促进企业经济效益的增长,公司拟决定2001年度提取900 万元激励基金对董 事、监事、高级管理人员和对经营管理有贡献的管理人员实行激励方案。激励基金 在公司2001年的经营成本中列支。分配方案拟由董事会决定。董事、监事、高级管 理人员和对经营管理有贡献的管理人员在获得激励金后将不少于50% 的激励金用于 购买本公司股票。董事、监事及高级管理人员购买的本公司股票的锁定执行《公司 法》、《证券法》及上海证券交易所的有关规定。
六、《关于通过2002年度利润分配政策的决议》。
广州发展实业控股集团股份有限公司2002年度拟至少进行一次利润分配, 2002 年度实现的净利润用于利润分配的比例不低于30%,利润分配将采取现金红利形式。 2001年度未分配利润结转2002年度后将全部用于公司资本运作和经营发展需要。公 司2002年度拟不实施资本公积金转增股本方案。
七、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司章程〉（2002年修订本） 的决议》：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》的规定, 为进一步完善公司治理结 构,现对本公司《章程》部分条款进行修改,具体条款见附件《广州发展实业控股集 团股份有限公司章程修订案》。
八、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司股东大会议事规则〉的 决议》。
九、 《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司董事会议事规则〉（ 2002年修订本）的决议》。
十、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司行政总裁工作细则〉（ 2002年修订本）的决议》。
十一、 《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司信息披露制度〉（ 2002年修订本）的决议》。
十二、《关于同意潘世泽先生等不再担任公司董事的决议》：
根据本公司《章程》规定,同意潘世泽先生因退休原因、王章根先生、 陈辉先 生因工作调整自股东大会审议通过之日起不再担任公司董事。
十三、《关于通过独立董事候选人提名的决议》：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的规定,现提名尹辉先生、陈锦灵先生、 宋献中先生为公司独立董事 候选人,并提请公司股东大会审议通过。
十四、《关于确定独立董事津贴标准的决议》：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的要求,为保证独立董事有效行使职权,同意公司给予独立董事适当的 津贴,津贴标准为每年8万元人民币。
十五、《关于同意刘海涛先生不再担任公司行政总裁的决议》：
因工作调整, 同意刘海涛先生不再担任广州发展实业控股集团股份有限公司行 政总裁职务。
十六、《关于聘任刘强文先生为公司行政总裁的决议》：
聘任刘强文先生为广州发展实业控股集团股份有限公司行政总裁,任期从 2002 年3月13日起至2005年3月12日止。
十七、《关于聘任会计师事务所的决议》：
本公司决定续聘广州羊城会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期从2002年1月1日起至2002年12月31日止。
以上第一至第五项,第七至第八项、第十二至第十四项、 第十七项决议尚需提 交股东大会审议。
十八、《关于召开2001年年度股东大会的决议》：
根据《公司法》和本公司《章程》规定,本公司定于2002年4月16日上午8： 30 在广州市东风中路509号建银大厦5楼会议中心召开2001年年度股东大会, 现将有关 事项公告如下：
（一）会议主要议程：
1、审议2001年度董事会工作报告；
2、审议2001年度监事会工作报告；
3、审议2001年年度报告；
4、审议2001年度财务决算报告；
5、审议2001年度利润分配方案；
6、审议关于提取2001年度激励基金的议案；
7、审议关于修改公司章程的议案；
8、审议股东大会议事规则；
9、审议关于同意潘世泽先生等不再担任公司董事的议案；
10、审议关于选举独立董事的议案；
11、审议关于确定独立董事津贴标准的议案；
12、审议关于聘任会计师事务所的议案。
（二）会议出席对象：
1、本次股东大会股权登记日为2002年4月8日,所有在股权登记日登记在册的股 东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
发起人、法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复 印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券帐户卡、本人身份证进行登 记,代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。拟出席会议的股东请于2002年4 月11日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司, 并请注明参加股东大会字样。 出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2002年4月16日上午830
2、会议地点：广州市东风中路509号建银大厦5楼会议中心
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广州市东风中路509号建银大厦27楼证券部
邮政编码：510045
电话： 020 83606689
传真： 020 83606693
联系人：马洪伟
（六）备查文件：
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、2001年年度报告及审计报告。
附件一：《授权委托书》
附件二：《广州发展实业控股集团股份有限公司行政总裁刘强文先生简历》；
附件三：《广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事提名人声明》；
附件四：《广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人简历》；
附件五：《广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人声明》；
附件六：《广州发展实业控股集团股份有限公司章程修订案》；
附件七：《广州发展实业控股集团股份有限公司股东大会议事规则》。
广州发展实业控股集团股份有限公司董事会
二OO二年三月十五日
附件一：
授权委托书
兹委托（身份证号码）代理本公司（本人）出席广州发展实业控股集团股份有 限公司二○○一年年度股东大会,按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4项不作具体指示的事项,代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人：（签字或盖章）
委托人持有股数：
代理人身份证号码：
委托人证券帐户卡号码：
委托日期：
有效期限：
附件二：广州发展实业控股集团股份有限公司行政总裁刘强文先生简历
刘强文先生,男,1948年出生,四川奉节人,1968年参加工作,1995年入党,华南理 工大学管理科学与工程专业研究生班结业,工程师。 曾任广州经济建设发展公司投 资二部经理助理,广州原能发展公司副总经理,广州珠江电力管理有限公司副总经理, 广州发展集团有限公司总经理助理, 广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总 裁,现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事。
附件三：广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人提名人声明
提名人广州发展实业控股集团股份有限公司董事会现就提名尹辉先生、陈锦灵 先生、宋献中先生为广州发展实业控股集团股份有限公司第二届董事会独立董事候 选人发表公开声明, 被提名人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间不存在任 何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任广州 发展实业控股集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选 人声明书）,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广州发展实业控股集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在广州发展实业控股集团股份 有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州发展实业控股集团股份有限公司董事会
二○○二年三月十三日于广州
附件四：广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人尹辉先生简 历
尹辉先生,男,1951年出生,中共党员,1978年毕业于华南理工大学汽车专业。曾 任广州市交通局科长、副局长和广州市交通委员会副主任等职, 现任越秀交通有限 公司副董事长兼总经理。尹辉先生在交通管理及公路管理积逾17年经验。广州发展 实业控股集团股份有限公司独立董事候选人陈锦灵先生简历
陈锦灵先生,男,1940年出生,1961年毕业于广东省建筑工程学院建筑工程专业。 现任香港新世界发展有限公司董事、香港新世界创建有限公司董事总经理, 同时兼 任香港特别行政区政府临时建造业统筹委员会委员、香港贸易发展局专业服务咨询 委员会委员、香港贸易发展局中国贸易咨询委员会委员、香港城市大学建筑系顾问 委员会成员、香港城市大学建筑科技学部顾问委员会主席等职务。陈锦灵先生还曾 担任过香港特别行政区建造业检讨委员会成员、香港特别行政区政府中央政策组委 员、澳门特别行政区筹备委员会成员、澳门特别行政区第九届全国人大代表选举会 议成员等职务。
广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人宋献中先生简历
宋献中先生,男,1963年出生,研究生,西南财经大学财务学博士,教授,博士生导 师,现任暨南大学管理学院副院长兼会计学系系主任。 兼任广东省科技风险投资有 限公司专家委员会常任专家、CHEER FULL FINANCE LIMITED（智富财务有限公司） 高级顾问、中天证券研究院兼职研究员、中国中青年财务成本研究会理事、广东省 会计学会常务理事兼副秘书长、广东省审计学会理事、广州市审计学会理事长、广 东省高级会计师评审委员会委员等职务。曾主持或参与国家自然科学基金项目、国 家社会科学基金项目、国家教委基金项目及省部级项目的研究开发利用工作。
附件五：广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人尹辉, 作为广州发展实业控股集团股份有限公司第二届董事会独立董事 候选人, 现公开声明本人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：尹辉
二○○二年三月七日于广州
广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈锦灵, 作为广州发展实业控股集团股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人, 现公开声明本人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间在本人担任 该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：陈锦灵
二○○二年三月八日于香港
广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人声明 声明人宋献中, 作为广州发展实业控股集团股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人, 现公开声明本人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间在本人担任 该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：宋献中
二○○二年三月五日于广州
