致:广州发展实业控股集团股份有限公司
    广州金鹏律师事务所(资格证号2917)(下称“本所”)接受贵司委托后, 指 派具有证券从业资格的王波律师(资格证号:290679)(以下称“本律师”)出席 贵司2000年年度股东大会。
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会2000年5月18 日发布的《上市公司 股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)和《广州发展实业控股集团股份有 限公司章程》的规定,本律师在认真检查了有关文件和事实后,就贵司此次股东大会 的召集、召开程序、出席人员的资格验证,提出新提案股东资格的验证,股东大会的 表决程序,出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序:
    根据《公司法》、《规范意见》和公司章程规定,本次大会由公司董事会召集, 并须提前30天通知各股东。经审查,公司于2001年3月13日上午召开了第二届董事会 第八次会议并通过决议定于2001年4月18日上午召开2000年年度股东大会。3月15日 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上同时刊登了《广州发展 实业控股集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议暨关于召开2000年年度股 东大会的董事会公告》,通知了关于本次股东大会召开的日期、议程、议案、 参会 股东登记办法以及有关注意事项。
    据此,本律师认为,本次股东大会由公司董事会召集并按规定提前30日在全国性 报刊上发布召开的具体通知,其召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、 《 规范意见》和《公司章程》的规定。
    二、本次年度股东大会出席人员的资格。
    根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的规定, 下列人 员可以出席公司股东大会;股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书等高级管 理人员、聘任律师及公司职能部门和控股子公司主要管理人员。
    经验证:
    出席本次大会的股东及股东代理人共59名,代表股份数1025291420股; 占公司 有表决总股份的81.84%,超过应出席股份数二分之一的最低规定;
    出席本次大会的董事8名;
    出席本次大会的监事3名;
    出席本次大会的财务总监1人;
    出席本次大会的董事会秘书1人;
    出席本次大会的公司高级管理人员13人;
    出席本次大会的公司聘任律师2人。
    据此,本律师认为,所有出席本次股东大会人员的资格均合法有效, 人数符合法 律规定和公司《公司章程》的规定。
    三、股东大会提出新提案的股东的资格。
    本次股东大会没有股东提出新提案,所以,本律师对此不作验证。
    四、股东大会的表决程序。
    经审查,本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的通知中具体列明, 充分披露。
    本次大会对所有列入议事日程的提案,按照《公司法》、《证券法》、 《规范 意见》及公司章程规定的表决程序,采取记名方式就各项议案进行了逐项投票表决, 并当场公布表决结果,表决结果如下:
    (一)《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2000年度董事会工作 报告〉的议案》:
    大会以1025291420股同意,占到会股东有效表决权的100%;0股反对,0股弃权通 过该议案。
    (二)《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2000年年度报告〉的 议案》:
    大会以1025291420股同意,占到会股东有效表决权的100%;0股反对,0股弃权通 过该议案。
    (三)《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2000年度监事会工作 报告〉的议案》:
    大会以1025291420股同意,占到会股东有效表决权的100%;0股反对,0股弃权通 过该议案。
    (四)《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2000年度财务决算报 告〉的议案》:
    大会以1025291420股同意,占到会股东有效表决权的100%;0股反对,0股弃权通 过该议案。
    (五)《关于通过2000年度利润分配方案的议案》:
    大会以1025291420股同意,占到会股东有效表决权的100%;0股反对,0股弃权通 过该议案。
    (六)《关于通过2000年度对董事、监事和对经营管理有贡献的管理人员奖励 股票方案的议案》:
    大会以1025285420股同意,占到会股东有效表决权的99.9994%;0股反对, 6000 股弃权通过该议案。
    (七)《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2001年度财务预算方 案〉的议案》:
    大会以1025291420股同意,占到会股东有效表决权的100%;0股反对,0股弃权通 过该议案。
    (八)《关于聘任会计师事务所的议案》:
    大会以1025291420股同意,占到会股东有效表决权的100%;0股反对,0股弃权通 过该议案。
    据此,本律师认为,本次年度股东大会的表决程序合法有效。
    五、结论意见:
    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序, 符合《公司法》、 《证券法》、《规范意见》和公司章程的规定:出席会议人员的资格合法有效;表 决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和公司章程的规定。本次股东 大会通过的决议合法有效。
    本所律师同意将本法律意见书随广州发展实业控股集团股份有限公司股东大会 决议按有关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
    本法律意见书正本一式二份,副本一式十份。
    
广州金鹏律师事务所 经办律师:王波    日期:2001年4月18日