一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、 促进股权多元化,进一步改善公司股权结构和治理结构。

    2、 积极探索与建立长效激励机制,促进公司持续发展。

    3、在关联交易中,继续遵循商业原则,实施市场定价,加强对关联交易的管理与信息披露。

    二、公司治理概况

    本公司于1997年6月23日经中国证券监督管理委员会批准发行人民币普通股A股1亿股,并于1997年7月11日募集成功并设立,1997年7月18日正式在上海证券交易所挂牌上市。公司主要从事电力、煤炭、油品、天然气及可再生能源等综合能源的投资、管理,并确立了建设面向珠三角的大型综合能源供应商的战略定位,目前已基本建立了电力、煤炭、油品、天然气等综合能源业务体系。公司经过送红股、转增股、配股及增发等,总股本由上市时的6.66亿股增加到20.592亿股。公司自上市以来,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规并结合公司实际情况,不断优化公司治理结构,建立和健全内控制度,公司股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科学的经营决策与制约机制。公司根据新的法律、法规、规则并结合公司实际情况,修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《行政总裁工作细则》、

    《信息披露管理规定》、《投资者关系管理制度》等治理准则及管理制度。

    1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司《章程》规定的合法权利,特别是中小股东享有平等地位,保证全体股东能够充分行使股东权利,保持及改善了与股东沟通的有效渠道。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》规范股东大会召集、召开程序,聘请律师出席见证。

    2、关于控股股东与上市公司：公司按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。控股股东与上市公司之间人员、资产、财务分开,机构、业务独立,公司财务、会计管理制度健全,公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司关联交易活动遵循商业原则,关联交易价格公平合理,并予以充分披露。

    3、关于董事与董事会：公司按照《章程》规定程序提名及选聘董事,董事会组成人员9人,其中独立董事3名,控股股东派出董事3名,战略投资者派出董事1名,公司内部董事2名。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规、《上市公司治理准则》及公司《章程》的有关规定,合理的董事会人员构成确保了董事会能够充分发挥作用。董事会属下设提名、薪酬与考核、审计和战略管理委员会,各专业委员会根据各自职责对公司发展提出了相关的专业意见和建议,促进了公司的规范发展。

    4、关于监事与监事会：公司监事会由三人组成,其中一名为职工代表监事,两名为股东代表监事,监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的规定。监事能够本着向全体股东负责的精神,按照公司《监事会议事规则》规定履行监督职能,对公司财务、重大资产出售以及公司董事、行政总裁、行政副总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    5、关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善绩效评价和激励约束机制。根据公司《章程》制定《行政总裁工作细则》,强化行政总裁等高管人员对公司和全体股东的诚信责任和勤勉义务,建立高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。行政总裁、行政副总裁等高级管理人员的聘任符合公司《章程》规定的程序。

    6、关于信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理规定》及《投资者关系管理制度》的规定,设立专门机构和人员,依法履行作为公众公司的信息披露义务,确保信息披露真实、准确、完整、及时,使所有股东有平等的机会获得信息。按照有关规定及时披露大股东、董事、监事及高级管理人员的有关资料和股份的变化情况,通过电话、网络、面访等多种形式认真做好广大股东及相关机构的交流工作,实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系,维护股东尤其是中小股东的利益,努力形成良性互动关系。

    7、关于内部控制制度建设：公司为防范和控制经营与财务风险,制订了《广州控股风险管理指引》及相关内部控制制度,有效加强资产和经营风险管理,确保实现经营目标。公司董事会属下审计委员会,对公司财务信息及披露情况进行审查,为董事会决策提供专业意见。公司监事会有效发挥对公司重大资产出售、定期报告、关联交易等重大事项的审核监督作用。公司建立了专门的审计部门,对公司及下属单位的经营决策过程、经营结果进行审计。公司纪律监督管理部门对公司重点环节进行纪律监督。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、关于股权结构

    目前,公司控股股东广州发展集团有限公司(以下简称"发展集团")处于绝对控股地位,高于保持国有资本控股地位所必需的股权比率,持股比率偏高。截至2007年3月31日,广州控股股权结构如下：

    股东名称                    持股数量(股)   持股比例
    广州发展集团有限公司       1,379,520,000    66.993%
    中国长江电力股份有限公司     231,415,373    11.238%
    其他无限售条件股份           448,264,627    21.769%

    公司在1997年首次发行时,经批准,发展集团全资拥有的广州电力企业集团有限公司作为独家发起人,以募集方式筹备设立广州电力企业集团股份有限公司(公司原名),新设立的广州电力企业集团股份有限公司股本为66,600万元,其中,发起人以公司全部净资产折股认购56,600万元,占股本总额的84.984%,向社会公众募集10,000万元,占股本总额的15.015%。公司2000年向社会公众股配售5,400万股,2004年向社会公众股股东增发12,000万股普通股,2005年实施股权分置改革,流通股股东每10股获得非流通股股东支付的2.8股股份对价,2005年8月,公司大股东履行股改承诺,通过其全资子公司广州发展实业有限公司增持公司股票230,398,284股,占公司总股本的11.189%,所用的增持资金总额为1,000,169,286.11元。2006年10月,广州发展实业有限公司将其持有的全部公司股份转让给中国长江电力股份有限公司(以下简称"长江电力")。

    公司上市10年来,通过两次再融资、股权分置改革、引入长江电力作为战略投资者,发展集团的持股比例由上市之初的84.984%下降到66.993%,下降了17.991个百分点,但比例仍然偏高。

    2、关于激励机制

    公司建立了一套完整并相对合理的绩效评价体系,实施全面预算管理,签订绩效合同,并根据绩效目标完成情况进行考核,有效地调动了员工的创造性与积极性。但公司目前没有对管理层的股权激励方案,未建立管理层与股东风险与收益共享的长效激励机制。

    3、关于关联交易

    公司与控股股东控股的其他关联单位的关联交易主要是日常经营性关联交易。公司属下企业向控股股东属下关联单位销售煤炭、油品；公司及属下控股、合营公司接受控股股东属下单位提供行政后勤服务。

    公司与控股股东控股的其他关联单位的关联交易均采用商业原则与市场定价,签订相关协议,有利于公司煤炭业务、油品业务的发展；有利于提高后勤服务效率。公司关联交易带来利润占利润总额的比例较小,对公司生产经营的独立性没有实质影响。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、促进公司股权多元化

    公司以及控股股东长期以来致力于促进公司股权多元化,不断完善公司治理结构。2006年10月,公司控股股东发展集团及其属下全资子公司广州发展实业有限公司分别与长江电力签署《中国长江电力股份有限公司与广州发展集团有限公司战略合作协议》和《中国长江电力股份有限公司收购广州发展实业有限公司持有广州发展实业控股集团股份有限公司11.189％股权的协议》,将广州发展实业有限公司于2005年8月广州控股股权分置改革过程中增持的230,398,284股公司股票转让给长江电力,引进长江电力作为公司战略投资者。长江电力自该笔股份完成过户之日起五年内不通过二级市场、协议或其他方式转让所持有的该部分广州控股股份,发展集团整体上市时将优先考虑通过向长江电力定向增发,使长江电力在广州控股中的持股比例达到20%。截止2007年3月31日,长江电力持有公司股份231,415,373股,占公司总股本的11.238%,为公司第二大股东,并派出1名人员进入公司董事会。

    公司将和控股股东共同努力,在促进公司股权多元化的同时,进一步改善公司股权结构和治理结构。

    2、探索和建立长效激励机制

    公司将进一步完善激励机制,按照相关法规的规定和要求,探索和完善符合公司实际情况和市场经济特点的激励方案,建立起管理层与公司股东风险与收益共享的长效激励机制。

    3、继续加强关联交易管理

    公司属下子(控股)公司向发展集团属下其他关联方销售煤炭、油品等产品以及采购行政后勤服务,有利于公司煤炭业务、油品业务的发展；有利于提高后勤服务效率。公司将继续遵循商业原则,实施市场定价,加强对关联交易的管理与信息披露。

    4、整改时间、责任人

    公司将积极推进股权多元化,进一步改善公司股权结构与治理结构,根据公司实际情况,探索与建立长效激励机制。同时,在关联交易中继续遵循商业原则,实施市场定价,加强对关联交易的管理与信息披露。整改责任人为杨丹地董事长。

    五、有特色的公司治理做法

    1、 加强内控管理,防范经营风险。公司在国内企业中率先制订《风险管理指引》及相关内部控制制度,并将风险管理延伸到销售、供应及工程承包方,有效防范和控制风险,提高企业运作效率,确保实现经营目标。目前,公司建立了全面预算、内部审计、外派财务总监、实时会计信息平台等内控管理架构。

    实施"现金池"管理,建立NC系统平台。根据业务发展需要,公司实施"现金池"管理模式,公司总部通过总账户对属下企业分账户资金进行归集和实时监控,对属下企业流动性资金集中管理。同时,公司建立总部财务NC系统平台,实现远程财务信息的及时传送和采集,实时掌握企业经营情况和会计信息。完善财务审批制度。公司上市以来,不断完善财务审批制度,明确各级管理人员的审批权限及审批程序,保证资金合理、有序、安全地运作,降低成本费用,提高效益。推行全面预算管理。公司目前实行全面经营预算管理模式,对未来经营活动、投资活动、筹资活动进行全面计划、控制、分析和考核,将企业的各项经济行为均纳入预算管理轨道,并逐渐与企业绩效考核相结合,增强了公司总部对业务和财务的可控性,提高了应对内外部环境变化的能力,促进了管理水平的提升。实施财务总监委派制,加强对属下企业的监控。公司建立和完善了属下企业财务总监委派管理制度,以向属下企业委派财务总监的方式,加强对属下企业财务的支持、监督和管理,降低了总部与属下企业之间的信息不对称,防范和控制经营风险,维护公司的整体利益。

    目前,公司拟借鉴世界一流企业经验,建立以COSO魔方为内控理论基础的内控框架。

    2、 注重人才培养,完善制度建设。公司强调以人为本,尊重员工价值,在注重发展的同时,为员工提供各种培训和学习机会,提高员工综合素质,10年来,培养了一批有专业知识、有丰富经验、对企业具有高度认同度的干部、员工队伍。公司学习借鉴BP、GE的绩效考核制度,改善对员工和管理干部的绩效考核机制,把企业发展与员工自身发展有机结合起来,在企业内部创建吸引人才、培育人才和留住人才的体制环境和有效机制。

    3、 增强企业社会责任。公司在业务发展中,关注利益相关方的需求,能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者及投资项目所在社区等其他利益相关者的合法权利,积极合作,共同推动公司持续、健康发展。公司向BP、GE、IFC等世界级企业、机构学习,在国内企业中率先建立安全、健康、环保管理体系和标准,成立投资项目社会事务管理委员会,不断提升公司安全、健康、环保工作的管理水平。公司积极支持投资地区实施环境绿化工程,对周边社区进行定期慰问,协调企业发展与社区的关系。此外,公司还将对失学儿童进行资助,在注重企业自身发展的同时,加强企业的社会责任管理,回馈社会。

    4、 进行"强强联合",实现战略联盟,并且将上市公司的治理框架向属下公司延伸。公司与各领域的行业领先者建立战略合作关系,实现强强联合。与粤电力、华电集团等国内优秀电力企业在电源建设方面进行合作；与BP公司合作开展油品中转、存储业务,并积极筹备开展油品销售业务；与中远集团合作投资航运公司；与同煤集团合作投资开发大型煤矿项目；与广州港集团合作投资石化码头项目；与广州市煤气公司合作投资天然气领域项目。通过战略联盟,在充分发挥各自优势,谋求共同发展的同时,完善公司治理结构,持续提高公司管理水平。

    公司按照《公司法》及相关法律、法规要求,在属下企业中建立科学规范的"三会"治理框架,并通过属下公司董事会秘书培训、公司章程培训、信息披露培训的方式,使规范的公司治理理念能够很好贯彻落实到各个生产经营单位。

    六、其他需要说明的事项

    无。

    根据公司治理专项活动工作计划,2007年7月12日至7月27日为公众评议阶段,欢迎投资者和社会公众通过下列方式对公司治理情况进行评议,提出意见和建议。

    专用电话：020-37850968 020-37850978

    传 真：020-37850938

    网 站：http://www.gdih.cn

    电子邮箱：广州控股：gzkg600098@gdih.cn

    中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

    中国证监会广东证监局：gdssgsc@csrc.gov.cn

    上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

    特此公告。

    广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

    2007年7月11日