广州发展实业控股集团股份有限公司于2007年6月22日以通讯方式召开第四届董事会第二十一次会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体董事参与了表决,会议形成以下决议：

    一、《关于同意受让佛山市三水恒益火力发电厂有限公司股权的决议》(应到会董事9名,实际到会董事9名,9票同意通过)

    (一)为进一步发展壮大公司电力业务,同意公司属下全资子公司广州发展电力投资有限公司(以下简称"发展电力公司")与福裕发展远东有限公司(以下简称"福裕公司")、佛山市公用事业控股有限公司(以下简称"佛山公控公司")签订《佛山市三水恒益火力发电厂有限公司股权转让协议》(以下简称"《股权转让协议》"),受让福裕公司所持有的佛山市三水恒益火力发电厂有限公司(以下简称"恒益发电公司")35%股权。

    恒益发电公司位于佛山市三水区白坭镇,注册资本为人民币19,754万元,现有2台60MW燃煤发电机组。2006年利用小时数为6,419小时,发电量7.70亿千瓦时。截至2007年4月30日,恒益发电公司总资产34,876.82万元,股东权益28,589.36万元,2007年1～4月实现主营业务收入12,433.59万元,实现净利润2,101.32万元。

    《股权转让协议》主要内容如下：

    1、 转让价格：根据佛山大诚会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》(佛诚评报字(2007)第038号),恒益发电公司截至2007年4月30日净资产评估值为人民币285,893,592.38元。福裕公司将其持有恒益发电公司70%的股权分别转让给发展电力公司及佛山公控公司,发展电力公司、佛山公控公司分别以人民币100,062,757.33元各受让35%的股权。本次股权转让完成后,福裕公司不再持有恒益发电公司股权。

    2、 支付方式：自《股权转让协议》获得审批机关批准生效之日起5个工作日内,发展电力公司向福裕公司支付人民币30,000,000元。

    自公司登记机关核准股权变更登记之日起5个工作日内,发展电力公司向福裕公司支付剩余股权转让价款人民币70,062,757.33元。

    3、 股权转让完成后,发展电力公司有权按股权比例享有恒益发电公司未分配利润。

    4、 生效条件：发展电力公司、福裕公司、佛山公控公司三方签署《股权转让协议》,且《股权转让协议》获得审批机关的批准。

    (二)同意以恒益发电公司为主体,推进"佛山市三水恒益火力发电厂有限公司''''上大压小''''2×600MW超临界燃煤发电机组工程项目",该项目投资总额估算为60亿元,最终金额以国家有权审批部门批准为准。公司将根据项目进展情况,履行相应的审议、披露程序。

    (三)授权公司经营班子签订《佛山市三水恒益火力发电厂有限公司股权转让协议》等相关文件,并办理股权转让相关事宜。

    二、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司信息披露管理规定>的决议》(应到会董事9名,实际到会董事9名,9票同意通过)

    《广州发展实业控股集团股份有限公司信息披露管理规定》(2007年修订本)详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    特此公告。

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年六月二十三日