广州发展实业控股集团股份有限公司于2007年6月11日以通讯方式召开第四届董事会第二十次会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。根据相关规定关联董事陈锦灵先生回避本次表决,由非关联董事进行表决。会议形成以下决议：

    一、《关于同意对公司煤炭业务相关资产进行重组的决议》(应到会董事9名,实际到会董事9名,1名关联董事根据规定回避表决,其余8名非关联董事一致表决通过)

    同意对公司煤炭业务相关资产进行重组,公司属下子公司广州珠江电力有限公司(以下简称"珠电公司",持有煤码头公司90％股权)、广州东方电力有限公司(以下简称"东电公司",持有煤码头公司10％股权)增资广州南沙发展煤炭码头有限公司(以下简称"煤码头公司"),并将部分煤码头及煤场资产转让给煤码头公司,增资后的煤码头公司注册资本金为16,994.81万元。广州珠江电力燃料有限公司(以下简称"燃料公司")以受让时的煤码头公司账面净资产值向珠电公司、东电公司购买煤码头公司全部股权。

    同意公司与香港新创建集团有限公司签订《广州珠江电力燃料有限公司重组协议》以及涉及资产重组的相关文件,以上重组协议及资产重组的相关文件将与《广州珠江电力燃料有限公司增资协议》同时生效。授权公司经营班子办理资产重组的相关事宜。

    煤炭业务相关资产的重组,将使燃料公司独立拥有5万吨级煤码头和34万吨煤场,年吞吐能力达到800万吨以上,在珠三角地区率先建立煤炭业务资源、运输、中转、销售的一体化产业链,有利于控制煤炭经营成本,提高经营和管理效率,全面提升公司煤炭业务核心竞争力。

    二、《关于同意广州珠江电力燃料有限公司增加注册资本的决议》(应到会董事9名,实际到会董事9名,1名关联董事根据规定回避表决,其余8名非关联董事一致表决通过)

    同意新创建集团有限公司属下全资子公司Best Star Investments Limited增资广州珠江电力燃料有限公司(以下简称"燃料公司"),并持有燃料公司35％股权。

    董事会确认：广东羊城会计师事务所有限公司出具的《广州珠江电力燃料有限公司增资扩股资产评估报告书》,燃料公司股东全部权益价值于2006年12月31日的市场价值为人民币57,003万元。

    同意公司属下广州发展煤炭投资有限公司(以下简称"煤炭投资公司")、广州发展资产管理有限公司(以下简称"发展资产公司")与Best Star Investments Limited签订《广州珠江电力燃料有限公司增资协议》,Best Star Investments Limited以等值外币现金,按人民币30,693.92万元认购燃料公司新增注册资本人民币12,588.69万元,增资后燃料公司注册资本从目前的23,378.99万元增加到35,967.68万元。燃料公司完成本次增资后,煤炭投资公司出资额为人民币21,041.09万元,持有燃料公司58.50%股权；Best Star Investments Limited出资额为人民币12,588.69万元,持有燃料公司35.00%股权；发展资产公司出资额为人民币2,337.90万元,持有燃料公司6.50%股权。

    同意签订《广州珠江电力燃料有限公司合资经营合同》和《广州珠江电力燃料有限公司章程》,并授权经营班子办理增资的相关事宜。

    上述增资事宜尚需获得有权审批部门的批准。

    特此公告。

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年六月十二日