本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要提示：本次会议无否决或修改提案的情况,无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    广州发展实业控股集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年11月20日上午在广州市珠江新城临江大道3号发展中心6楼召开,到会股东和股东代理人共30名,代表股份数1,615,190,105股,占公司有表决权总股份数的78.438 %,符合《公司法》和公司《章程》的规定。董事会、监事会成员出席了会议,公司高级管理人员列席会议,会议由董事长杨丹地先生主持。

    二、提案审议情况

    出席本次股东大会的股东对会议提案进行审议并以记名投票表决方式形成以下决议：

    (一)《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司章程>(2006年修订本)的决议》

    根据公司《章程》规定,该事项须以特别决议通过。会议以1,615,188,377股同意,占有效表决股份数的99.99989 %,0股反对,1,728股弃权审议通过。

    (二)《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司股东大会议事规则>(2006年修订本)的决议》

    会议以1,615,188,377股同意,占有效表决股份数的99.99989 %,0股反对,1,728股弃权审议通过。

    (三)《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司董事会议事规则>(2006年修订本)的决议》

    会议以1,615,188,377股同意,占有效表决股份数的99.99989 %,0股反对,1,728股弃权审议通过。

    (四)《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司监事会议事规则>(2006年修订本)的决议》

    会议以1,615,188,377股同意,占有效表决股份数的99.99989 %,0股反对,1,728股弃权审议通过。

    以上《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》(2006年修订本)、《广州发展实业控股集团股份有限公司股东大会议事规则》(2006年修订本)、《广州发展实业控股集团股份有限公司董事会议事规则》(2006年修订本)及《广州发展实业控股集团股份有限公司监事会议事规则》(2006年修订本)详见上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    (五)《关于同意转让广州市北二环高速公路有限公司20%股权的决议》

    会议以1,615,188,377股同意,占有效表决股份数的99.99989%,0股反对,1,728股弃权审议通过。

    1、公司属下全资子公司广州发展基建投资有限公司(简称“广发基建公司”)于2006年9月8日将其持有的广州市北二环高速公路有限公司(简称“广州北二环公司”)20%股权通过广州产权交易所挂牌出售,挂牌价格不低于相应的权益评估价值人民币654,679,920.00元。2006年10月16日通过竞价,Winner Noble Limited(中文译名：胜宝有限公司)以最高报价人民币666,200,000.00元被确定为股权转让候选人。

    根据广州北二环公司合作合同的规定,本次转让需要广州北二环公司原股东在收到通知后30日内决定是否行使优先购买权,超过30日未决定是否行使的,视为原股东放弃优先购买权。

    广发基建公司于2006年10月16日通知广州北二环公司原股东(广州市公路开发公司、英属处女岛卓飞有限公司、广东省公路建设有限公司)在30日内(截止2006年11月15日)决定是否对广发基建公司向Winner Noble Limited(中文译名：胜宝有限公司)以人民币666,200,000.00元转让广州北二环公司20%股权行使优先购买权。

    公司于2006年11月14日接到卓飞有限公司(以下简称“卓飞公司”)“关于对广州市北二环高速公路有限公司20%股权转让行使优先购买权的通知”,卓飞公司作为广州北二环公司原股东决定行使优先购买权,以人民币666,200,000.00元价格受让广发基建公司持有的广州北二环公司20%股权。2006年11月16日,公司接到广州产权交易所《受让人确认结果通知书》,确认卓飞公司为广发基建公司转让其持有广州北二环公司20%股权的受让人。

    2、同意广发基建公司向卓飞公司转让广州北二环公司20%股权,并授权公司管理层签订广州北二环公司20%股权转让的相关协议,办理股权转让的相关具体事宜。

    3、上述股权转让事项在公司2006年第一次临时股东大会审议批准后,还需征得相关主管部门批准同意。

    (六)《关于选举伍竹林先生、张定明先生为公司第四届董事会董事的决议》

    根据公司《章程》(2005年修订本)规定和第四届董事会提名委员会建议,会议采取记名、累积投票表决方式选举伍竹林先生、张定明先生为公司第四届董事会董事,任期自2006年第一次临时股东大会审议通过之日起至2009年7月8日。有关表决结果如下：

    伍竹林先生以1,615,162,534股当选为第四届董事会董事。

    张定明先生以1,615,189,220股当选为第四届董事会董事。

    三、律师对本次股东大会的法律意见

    公司聘请广州金鹏律师事务所律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《广州金鹏律师事务所关于广州发展实业控股集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书》([2006]穗金鹏股法字第102号),律师认为：本次临时股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定,本次临时股东大会通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    (一)广州发展实业控股集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；

    (二)广州金鹏律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    二OO六年十一月二十日