广州发展实业控股集团股份有限公司于2006年2月28日发出召开董事会会议的通知,2006年3月16日召开第三届董事会第三十七次会议,应到会董事9名,实际到会的董事9名,监事会列席了本次会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,会议由董事长杨丹地先生主持。会议形成以下决议：

    一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2005年度董事会工作报告〉的决议》(应到会董事9名,实际到会董事9名,9票通过)。

    二、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2005年年度报告〉和〈广州发展实业控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要〉的决议》(应到会董事9名,实际到会董事9名,9票通过)。

    三、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2005年度财务决算报告〉的决议》(应到会董事9名,实际到会董事9名,9票通过)。

    四、《关于通过公司2005年度利润分配方案的决议》(应到会董事9名,实际到会董事9名,9票通过)。

    公司2005年度实现净利润620,302,236.77元,提取法定盈余公积金62,030,223.68元,提取法定公益金31,015,111.84元,结转年初未分配利润2,019,955,978.23元,在扣除向全体股东派送的2004年度股票红利和现金红利823,680,000.00元后,可供股东分配的利润为1,723,532,879.48元。公司拟按2005年底股本20.592亿股为基数,每10股派1.5元现金红利(含税),共派送现金红利 308,880,000.00元。实施上述利润分配方案后,剩余未分配利润结转2006年度。

    五、《关于通过公司2006年度财务预算方案的决议》(应到会董事9名,实际到会董事9名,9票通过)。

    六、《关于变更公司经营范围及注册地址的决议》(应到会董事9名,实际到会董事9名,9票通过)。

    (一)为进一步加强公司综合能源业务的规划、投资和管理,打造面向珠三角的大型综合能源供应商,同意将公司经营范围变更为：从事能源(含电力、煤炭、油品、天然气、新能源和可再生能源)的投资和管理。物流业、基础设施及工商企业的投资和管理。批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)。

    (二)鉴于公司于2005年8月1日迁入 广州市珠江新城临江大道3号发展中心28-30楼办公,同意将公司注册地址变更为：广州市珠江新城临江大道3号发展中心28-30楼。

    (三)同意根据上述经营范围和注册地址变更内容修改公司《章程》,具体如下：

    1、原公司《章程》第五条现修改为：

    "第五条 公司注册地址：中国广东省广州市珠江新城临江大道3号发展中心28-30楼。邮政编码：510623。

    公司办公地址：中国广东省广州市珠江新城临江大道3号发展中心28-30楼。邮政编码：510623。"

    2、原公司《章程》第十三条现修改为：

    "第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：从事能源(含电力、煤炭、油品、天然气、新能源和可再生能源)的投资和管理。物流业、基础设施及工商企业的投资和管理。批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)。"

    (四)提请公司股东大会审议上述经营范围、注册地址变更及章程修改事宜。

    七、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于2004年增发募集资金使用情况的说明〉的决议》(应到会董事9名,实际到会董事9名,9票通过)。

    公司于2004年8月向社会公众增发120,000,000股新股,扣除发行费用30,176,258元后,实际募集资金净额为953,823,742元。截止2005年底,全部募集资金已投入所承诺的项目,项目建设进度与计划基本一致。

    八、《关于通过广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会董事候选人提名的决议》(应到会董事9名,实际到会董事9名,9票通过)。

    公司第三届董事会将于2006年7月8日任期届满,根据公司《章程》规定和第三届董事会提名委员会建议,同意提名杨丹地先生、陈辉先生、刘强文先生、梁正国先生、吴旭先生、尹辉先生、陈锦灵先生、宋献中先生为公司第四届董事会董事候选人,其中尹辉先生、陈锦灵先生、宋献中先生为独立董事候选人。第四届董事会董事任期自2006年7月9日起至2009年7月8日,并提请公司股东大会审议通过。

    董事候选人简历见附件1,独立董事候选人提名人声明详见附件2,独立董事候选人声明详见附件3。

    九、《关于通过公司日常关联交易事宜的决议》(应到会董事9名,实际到会董事9名,4名关联董事根据规定回避表决,其余5名非关联董事一致表决通过)。

    日常关联交易事宜详见同日刊登的日常关联交易公告。

    十、《关于建立公司投资环境与社会管理体系的决议》(应到会董事9名,实际到会董事9名,9票通过)。

    (一)为加强公司在投资过程中的环境保护和社会责任管理,同意公司建立投资环境与社会管理体系,并成立安全健康与环保管理委员会和投资社会事务管理委员会。

    (二)安全健康与环保管理委员会的职责是负责制订公司安全、健康、环保管理工作计划和编制管理标准；检查监督属下企业安全、健康、环保管理标准执行情况；推进安全、健康、环保管理国际标准的培训、贯标工作；分析总结安健环管理目标执行情况,并提出改进的措施和意见。

    投资社会事务管理委员会的职责是负责公司投资项目决策、建设和营运中的社会环境与公共关系的综合评价；负责协调投资项目当地政府与社区的公众关系；负责解决和处理投资项目推进过程中的社会矛盾与纠纷；负责提出改进投资项目当地政府和社区关系的措施与办法。

    (三)在项目决策阶段,公司安全健康与环保管理委员会和投资社会事务管理委员会将按照国家标准并参照国际标准,根据公司投资环境与社会管理体系的规定,对公司投资项目的环境和社会影响做出评价,该评价将作为项目投资决策的依据之一。在项目建设和运营阶段,公司将制定《环境管理行动计划》和《社会管理行动计划》,作为项目建设和运营阶段缓解环境与社会影响的主要行动依据。

    (四)公司建立投资环境与社会管理体系有利于提高公司的投资环境和社会管理水平,增强公司的社会责任,实现公司的可持续发展。

    十一、《关于通过〈第三届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议〉的决议》(应到会董事9名,实际到会董事9名,9票通过)。

    根据公司《章程》规定,通过《第三届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议》,同意续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司进行会计报表审计、净资产验证等业务,聘期从2006年1月1日起至2006年12月31日止。

    十二、《关于召开公司2005年年度股东大会的决议》。(应到会董事9名,实际到会董事9名,9票通过)。

    根据《公司法》和公司《章程》规定,公司定于2006年4月18日上午8：30在广州市珠江新城临江大道3号发展中心6楼召开2005年年度股东大会。

    (一)会议主要议程：

    1、审议公司2005年度董事会工作报告；

    2、审议公司2005年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005年年度报告及年度报告摘要；

    4、审议公司2005年度财务决算报告；

    5、审议公司2005年度利润分配方案；

    6、审议公司2006年度财务预算方案；

    7、审议变更公司经营范围及注册地址事宜；

    8、审议公司日常关联交易事宜；

    9、审议关于聘任会计师事务所的议案；

    10、选举公司第四届董事会董事；

    11、选举公司第四届监事会监事。

    (二)会议出席对象：

    1、本次会议采取现场开会形式。本次股东大会的股权登记日为2006年4月10日,2006年4月10日下午3：00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有公司股东均有权出席会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件4)。

    2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

    (三)参会股东登记办法：

    发起人、法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券帐户卡、本人身份证进行登记,代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

    (四)会议时间、地点、费用及联系方法

    1、会议时间：2006年4月18日上午8:30

    2、会议地点：广州市珠江新城临江大道3号发展中心6楼

    3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

    4、联系方法：

    通讯地址：广州市珠江新城临江大道3号发展中心2802室

    邮政编码：510623

    电话：(020)37850978

    传真：(020)37850938

    联系人：贝学容

    (六)备查文件：

    1、第三届董事会第三十七次会议决议；

    2、第三届监事会第十次会议决议；

    3、2005年年度报告及审计报告。

    特此公告。

    附件1：第四届董事会董事候选人简历；

    附件2：独立董事候选人提名人声明；

    附件3：独立董事候选人声明；

    附件4：授权委托书。

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月十八日

    附件1：

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    第四届董事会董事候选人简历

    杨丹地先生,1952年出生,研究生,经济师。1969年6月至1976年12月在广州市电信局工作,1976年12月至1989年7月在广州市计划委员会工作,历任综合处副处长、重点办副主任、主任,1989年7月起在广州发展集团有限公司工作,历任副总经理、总经理、董事长,1997年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。现任广州发展集团有限公司董事长、总经理,广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。

    陈辉先生,1965年出生,研究生,硕士,经济师。1988年7月参加工作。1988年7月至1993年6月在广州市计划委员会重点项目办公室工作,1993年6月至1995年12月任广州原能发展公司总经理助理,1995年12月至1997年1月任广州电力企业集团有限公司管理部副经理,1997年1月起在广州发展集团有限公司工作,历任管理部副经理、经理,2002年3月起任广州发展集团有限公司总经理助理,2003年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事,2005年9月起任广州发展集团有限公司副总经理。现任广州发展集团有限公司副总经理、广州发展实业控股集团股份有限公司董事。

    刘强文先生,1948年出生,硕士,工程师。1968年参加工作。1991年6月至1999年7月在广州发展集团有限公司工作,历任投资二部经理助理、总经理助理,1993年6月至1995年12月任广州原能发展公司副总经理,1995年12月至1997年1月任广州珠江电力管理有限公司副总经理,1997年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事,1999年7月至2002年3月任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁,2002年3月起任广州发展实业控股集团股份有限公司行政总裁。现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政总裁。

    梁正国先生,1952年出生,硕士,助理工程师。1969年参加工作。1970年12月至1972年10月在宜宾发电厂工作,1972年10月至1991年12月历任华蓥电厂团委副书记、党支部副书记、车间主任,1991年12月至1995年12月在广州珠江电力有限公司工作,历任检修分部主任、燃料部副经理、副总经理,1995年12月至1997年1月任广州珠江电力管理有限公司副总经理,1997年1月至1999年7月任广州发展集团有限公司总经理助理、广州珠江电力燃料有限公司总经理,1997年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事,1999年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁,广州发展集团有限公司董事。现任广州发展集团有限公司董事、广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政副总裁、能源物流业务总裁。

    吴旭先生,1962年出生,研究生,硕士,工程师、经济师。1985年9月参加工作。1985年9月至1993年3月在轻工部广州轻工机械设计研究所工作,1993年3月至1999年11月在广州发展集团有限公司工作,历任策划部经理助理、交通事业部经理助理、副总经理,1999年11月起在广州发展实业控股集团股份有限公司工作,历任基础产业部副总经理、总经理,广州发展实业控股集团股份有限公司营运总监,2003年3月起任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁,2003年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事、董事会秘书,基建业务总裁。现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政副总裁。

    尹辉先生,1951年出生,1978年毕业于华南理工大学汽车专业。历任广州市交通局科长、副局长和广州市交通委员会副主任,越秀交通有限公司副董事长兼总经理。现任广州市东新高速公路有限公司常务副总经理,广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。

    陈锦灵先生,1940年出生,1961年毕业于广东省建筑工程学院建筑工程专业,曾担任过香港特别行政区建造业检讨委员会成员、香港特别行政区政府中央政策组委员、澳门特别行政区筹备委员会成员、澳门特别行政区第九届全国人大代表选举会议成员等职务。现任香港新世界发展有限公司董事、香港新世界创建有限公司董事总经理,广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。

    宋献中先生,1963年出生,研究生,西南财经大学财务学博士,教授,博士生导师。宋献中先生曾主持或参与国家自然科学基金项目、国家社会科学基金项目、国家教委基金项目及省部级项目的研究开发利用工作。目前兼任的职务包括：广东省科技风险投资有限公司专家委员会常任专家、CHEER FULL FINANCE LIMITED(智富财务有限公司)高级顾问、中天证券研究院兼职研究员、中国中青年财务成本研究会常务理事、广东省会计学会常务理事兼副秘书长、广东省审计学会理事、广州市审计学会副理事长、中国会计学会理事、中国会计准则咨询专家组成员等。现任暨南大学管理学院副院长兼会计学系系主任,广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。

    附件2：

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    独立董事候选人提名人声明

    提名人广州发展实业控股集团股份有限公司董事会现就提名尹辉先生、陈锦灵先生、宋献中先生为广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州发展实业控股集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州发展实业控股集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广州发展实业控股集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月十六日于广州

    附件3：

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    本人作为广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：尹辉、陈锦灵、宋献中

    二○○六年三月十六日于广州

    附件4：

    授权委托书

    兹委托 (身份证号码 )代理公司(本人)出席广州发展实业控股集团股份有限公司2005年年度股东大会,按以下权限行使股东权利：

    1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；

    5、对1-4项不作具体指示的事项,代理人(可/不可)按自己的意思表决。

    委托人：(签字或盖章)

    委托人持有股数：

    代理人身份证号码：

    委托人证券帐户卡号码：

    委托日期：

    有效期限：