每日必读配股主承销商:国信证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：广州控股
股票代码：600098
公司正式名称：广州发展实业控股集团股份有限公司
公司注册地址：广州市麓景路3号17～19楼
配股主承销商：国信证券有限责任公司
发行人律师事务所：广州金鹏律师事务所
配售发行股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售数量：5,400万股
配股价格：每股人民币13元
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉 （1999年修订）》等国家有关法律、法规的规定和文件的要求编写。广州发展实业 控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2000年5月17 日召开 了公司第一届董事会第二十二次会议,通过了关于2000年度配股方案的决议。 本公 司于2000年7月4日召开的2000年度第一次临时股东大会, 审议通过了董事会提交的 配股议案。本次配股方案已获中国证监会广州证券监管办公室广州证监[2000]177号文同意,并已获中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]83号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其 内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
电话：（021）68808888
传真：（021）68807813
2、发行人：广州发展实业控股集团股份有限公司
注册地址：广州市麓景路3号17～19楼
法定代表人：杨丹地
电话：（020）83573188～1617、1417
传真：（020）83502960
联系人：李红梅、马洪伟
3、主承销商：国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人：李南峰
电话：（0755）2130833～2026
传真：（0755）2130620
联系人：邱鹏
4、发行人律师事务所：广州金鹏律师事务所
法定代表人：易民胜
地址：广州市东风西路199号国际金融大厦东楼十楼
电话：（020）83329282
传真：（020）83328199
经办律师：王波、梁廷婷
5、主承销商律师事务所：信达律师事务所
注册地址：深圳市深南中路东风大厦21层
法定代表人：靳庆军
电话：（0755）3243139
传真：（0755）3243108
经办律师：郑伟鹤 靳庆军
6、副主承销商：广州证券有限责任公司
注册地址：广州市先烈路69号东山广场主楼五楼
法定代表人：吴张
电话：（020）87322668
传真：（020）87325041
联系人：陈里强
7、分销商：西南证券有限责任公司
注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人： 张引
电话：（0755）2712802
传真：（0755）2712326
联系人：舒兆云
分销商：平安证券有限责任公司
注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人：杨秀丽
电话：（0755）2431049
传真：（0755）2431049
联系人：袁学君
分销商：大鹏证券有限责任公司
注册地址： 深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大厦8楼
法定代表人：徐卫国
电话：（0755）5863976
传真：（0755）5863976
联系人：艾民
分销商：广发证券有限责任公司
注册地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼
法定代表人： 陈云贤
电话：（020）87555888-505
传真：（020）87553583
联系人：马骋
分销商：湘财证券有限责任公司
注册地址： 长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼
法定代表人：陈学荣
电话：（0731）4458115
传真：（0731）4458115
联系人： 罗桂华
8、会计师事务所：广州羊城会计师事务所有限公司
注册地址：广州市大德路187号九楼
法定代表人：陈雄溢
电话：（020）83486228
传真：（020）83486116
经办注册会计师：陈雄溢、余树旗、潘冬梅
9、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
注册地址：上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：（021）58708888
传真：（021）58754185
三、主要会计数据
经广州羊城会计师事务所有限公司审计的2000年度中期主要会计数据如下：
项 目 2000年中期
总资产（元） 7,272,939,400.76
股东权益（元）
（不含少数股东权益） 3,240,029,862.56
总股本（股） 1,198,800,000
主营业务收入（元） 1,494,299,212.96
利润总额（元） 451,610,143.42
净利润（元） 312,990,492.99
每股收益（元） 0.261
净资产收益率 % 9.66
投资者如欲详细了解公司的财务数据, 敬请仔细阅读广州发展实业控股集团股 份有限公司刊登在2000年7月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上的公司《2000年度中期报告摘要》。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999] 12号)及有关法律法规的规定,本公司董事会经过逐条对照检查认为本公司已符合现 行配股政策和条件,具体如下：
1、本公司与控股股东广州发展集团有限公司在人员、资产、财务上完全分开, 本公司的人员独立、资产完整、财务独立；
2、本公司《章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公 司章程指引》进行了修订,修改后的公司章程已经1998年3月18日召开的1997年度股 东大会获准通过；
3、本公司所处的行业是国家支持的基础产业,本次配股募集资金将用于能源、 交通以及信息产业建设,符合国家产业政策的规定；
4、本公司前一次股票发行的时间为1997年6月27日,发行股份已经全部募足,经 广州羊城会计师事务所有限公司验资(97羊验字第3599号)后进行了工商变更登记。 募集资金于1997年7月8日全部到帐,资金使用效果良好； 本次配股距前次股票发行 已间隔两个完整的会计年度 1998年1月1日-1999年12月31日。前次募集资金使用情 况已经广州羊城会计师事务所有限公司[2000]羊查字第6999号出具了专项审核报告；
5、本公司1998、1999两个会计年度的净资产收益率分别为20.70%、18.06%,符 合有关法规的要求；
6、本公司在最近三年内财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏,并经广州羊城 会计师事务所有限公司审计；
7、本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水 平；
8、本次配售的股票均为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公 司全体普通股股东；
9、本次配售比例为：以1999年末总股本119,880万股为基数,每10股配3股, 未 超过规定的比例；
10、本公司自成立以来,严格按照有关法律、 法规的规定履行了各项信息披露 义务；
11、本公司近三年内无重大违法、违规行为；
12、本公司1997年股票发行所募集资金的用途与《招股说明书》所列资金用途 相符,且经济效益良好；
13、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《中华人民共和 国公司法》及有关规定；
14、截止1999年12月31日,本公司每股净资产为2.45元,本次配股价定为 13元/ 股,高于本公司每股净资产；
15、本公司未以公司资产为本公司的任何股东或个人债务提供担保；
16、本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况；且不存在明显损害公司 利益的重大关联交易；
17、配股申报材料不存在虚假陈述。
综上所述,本公司已符合现行配股政策和条件的有关内容,具备配股资格, 因此 本公司本次配股是可行的。
五、公司上市后历年分红派息情况
1、 本公司1997年度以总股本 66,600万股为基数,向全体股东每10股派送股票 红利3股,资本公积金每10股转增5股,合计为每10股送8股,并于1998年4月10 日实施 分配；
2、 本公司1998年度未进行利润分配；
3、 本公司1999年度以总股本119,880万股为基数,每10股派1元现金红利(含税) ,并于2000年5月19日实施分配；
4、 本公司2000年度中期未进行利润分配。
六、法律意见
本公司聘请的广州金鹏律师事务所对本次配股出具了法律意见书, 其结论性意 见是：
本律师认为：发行人申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《股票条例》 、《配股通知》等法律法规的规定,具备了申请配股的上报报批条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金数额及到位时间
广州发展实业控股集团股份有限公司经广州市人民政府穗府函[1997]82号文 批准,并经中国证监会证监发字[1997]364号文和证监发字[1997]365 号文复审 同意,于1997年6月27日发行面值为1.00元的人民币普通股 A股 1亿股, 其中向社会 公众发行9,000万股,向公司职工发行1,000万股,每股发行价格7.87元, 扣除各项发 行费用后共募集资金77,002万元,资金到位日期为1997年7月8日。 该次募集资金已 经羊城会计师事务所(97)羊验字第3599号验资报告验证确认。
2、前次募集资金使用情况
本公司前次募集资金在扣除发行费用后为77,002万元, 已按《招股说明书》中 披露的投向,于1997年底前全部投入使用,具体见下表 单位：人民币万元 ：
承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 完工程度
配套输变电工程及部分设备尾款 50,900 52,082 100%
偿还购买广州金源电力有限公司 17,600 17,600 -
所借的银行债务
补充流动资金 8,500 7,320 -
广州东方电力有限公司(珠电二期)配套输变电工程已于1997年底全面完工并网 投入生产, 标志着本公司投资控股的广州珠江电力有限公司（以下简称“珠电”和 广州东方电力有限公司 以下简称“东电” 全面竣工投产, 并取得了良好的经济效 益和社会效益。广州东方电力有限公司自1998年投产以来累计1998年和1999年两年 共实现净利润24,548万元。
3、前次剩余募集资金情况
截止1999年12月31日,前次募集资金已全部使用完毕。
4、为公司审计的会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
以下内容摘自广州羊城会计师事务所有限公司[2000]羊查字第6999号《广州羊 城会计师事务所有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司前次募集资金使 用情况专项审核报告》：
我们认为, 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披 露文件中关于募集资金使用情况的说明与实际使用情况基本相符。（该专项报告刊 登于2000年5月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
每股配售价格：人民币13.00元
2、配股比例及配售数量：
以1999年12月31日公司总股本119,880万股为基数,按10股配3 股的比例向全体 股东配售股票,共计可配股份35,964万股。其中,国有法人股股东可配售30,564万股, 国有法人股股东承诺全部放弃配股权；社会公众股股东可配售5,400万股。本次配 股实际配售数量为5,400万股。
3、预计募集资金总额及发行费用：
本次配股预计可募集资金70,200万元人民币,初步估计发行费用为1,814.4万元 (其中承销费1,544.4万元,中介机构费用120万元,其它费用150万元),预计实际可募 集资金约为68,385.6万元人民币。
4、股权登记日和除权交易日：
股权登记日为2000年12月8日；
除权交易日为2000年12月11日。
5、发起人股东认购可配股份的承诺：
本公司国有法人股股东为广州发展集团有限公司,持有本公司股票101,880万股, 占总股本的84.985%,本次可配售股份为30,564万股, 广州发展集团有限公司承诺全 部放弃配股权,不向第三方转让。
国家财政部以财管字[2000]257 号文对广州发展集团有限公司全部放弃其可配 股份进行了确认。
6、本次配股前后股本总额、股权结构情况
本次配股以1999年12月31日的股本总数119,880万股为基数,按10:3的比例向 全体股东配售股票,若本次配股顺利实施,配股后公司总股本将增至125,280万股,股 本结构变化情况如下表所示：
单位：万股
股份类别 本次配股前 配股增加数 本次配股后
股数 比例（%） 股数 比例（%）
一、尚未流通股份
1、发起人股份 101,880 84.985 -- 101,880 81.322
其中：国家持有股份
（国有法人股） 101,880 84.985 -- 101,880 81.322
尚未流通股份合计 101,880 84.985 -- 101,880 81.322
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 18,000 15.015 5,400 23,400 18.678
已流通股份合计 18,000 15.015 5,400 23,400 18.678
三、股份总数 119,880 100.000 125,280 100.000
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款的起止日期：
配股缴款的起止日期为2000年12月11日至2000年12月25日（期内证券交易营业 日）,逾期未缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点
社会公众股股东在认购期间凭本人身份证、股东帐户卡, 在股票指定证券商处 通过上海证券交易所交易系统办理缴款手续；
3、缴款办法：
各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的全部或部分。
社会公众股股东认购本次配股时 , 填写“广控配股”申报单 , 交易代码为“ 700098”,每股价格13元人民币； 配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份数 额乘以社会公众股配股比例（0.3）后四舍五入取整。
4、对逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的社会公众股的配股由承销团包销。
十、获配股票的交易
1、获配股票中可流通股部分的上市交易时间,将于本次配股工作结束后, 于股 份变动公告中另行公告。
2、配股认购后产生的零股,按上海证券交易所的有关规定处理。
十一、募集资金的使用计划
（一）项目介绍及投资效益分析
本次配股募集资金在扣除发行费用后,预计可募集资金约68,385.6万元。 经股 东大会批准,本公司决定将所募资金投入下列项目：
1、 受让广州东方电力有限公司10%股权项目；
广州东方电力有限公司是于1995年12月2 日经国家工商行政管理局批准注册的 中外合资企业,注册资本99,000万元,经营范围是负责珠江电厂二期项目2×30 万千 瓦燃煤发电厂的建设、生产、销售电力,两台机组已于1997年底全部并网运行。 本 次转让前,本公司持有东电公司65%股权, 香港越秀企业（集团）有限公司（以下简 称“越秀公司”）持有东电公司 10% 外资股权； 香港新世界基建有限公司属下的 Altima International Limited持有东电公司25%外资股权。
根据本公司全资子公司广州金源电力有限公司（以下简称“金源公司”）与越 秀公司签订的股权转让协议,金源公司受让越秀公司持有的东电公司10%股权, 转让 价为11,400万元,其中支付人民币37,198,690.00元,美元9,278,434.00 元（按签署 协议日中国银行公布的美元兑人民币的汇价中间价计算,折合人民币76,801,310.00 元）。转让价款已于1999年11月用银行短期借款支付,本次募集资金中11,400 万元 将用于置换该笔短期借款。东电公司全部投资内部收益率16.29%,投资回收期为6.8 年。
东电公司自1997年底全面建成投产以来 , 取得了良好的经济效益和社会效益 ,1998年和1999年两年共实现净利润24,548万元。 随着东电公司所借银团贷款的逐 步偿还,盈利能力将进一步提高。本公司通过本次股权转让,对东电公司持有的股份 由转让前的65%增至转让后的75%,从而增加相应的权益和收益。
2、 广州北二环高速公路有限公司北二环高速公路项目；
北二环高速公路作为被交通部、广东省和广州市列为建立广州市公路网络的首 要工程,是珠江三角洲环形高速公路的龙头工程。 珠江三角洲环形高速公路位于广 东省最发达的经济地区—珠江三角洲经济区,经过广州市的白云区、 黄埔区及番禺 市、花都市及顺德市、南海市、三水市,大约呈半径为30公里的环形线,衔接以广州 市为中心放射的多条高速公路、国道和省道干线,并与京珠高速公路相接,具有分流 经过广州城区的大量过境车辆,增强珠江三角洲交通网络疏通能力的重要功能。 北 二环高速公路起自广州市北部茅山,接广州至花都公路,止于火村,接广深高速公路, 全长38.28公里,双向六车道,计算行车速度80公里/小时,计划总投资27亿元,建设期 自1998年10月至2001年10月。据预测,北二环高速公路2002 年折合成小车的交通量 达28,255辆/日,到2005年达41,081辆/日,该项目一经建成, 可达到高速公路标准的 交通量,极具发展潜力。
北二环高速公路项目已经交通部交计发[1995]380号文批准立项。
北二环高速公路由广州北二环高速公路有限公司（以下简称“北二环公司”） 投资建设和经营管理。北二环公司是1998年8月31日成立的中外合作公司,广东省公 路建设公司（以下简称“省公路公司”）持有30%股权 , 广州市公路开发公司持有 19%股权,香港越秀交通投资有限公司属下卓飞有限公司持有51%股权,合作期 30年, 自北二环公司成立之日起计算。
（1） 受让广州北二环高速公路有限公司20%股权项目
根据本公司属下全资子公司广州发展基础设施投资管理有限公司（以下简称“ 基础设施公司”）与省公路公司签订的股权转让协议, 基础设施公司受让省公路公 司持有的北二环公司20%股权,转让价为6,400万元。 本转让协议已经粤外经贸资[ 2000]006号文批准。上述价款已于1999年11月用银行短期借款支付,本次募集资金 中6,400万元将用于置换该笔短期借款。
（2） 广州北二环高速公路有限公司增资项目
根据广东省计划委员会粤计交[1998]836 号文要求北二环公司注册资本占总投 资的比例从10%提高到30%即90,000万元, 同时关于北二环公司合资各方就同比例增 资签署了有关协议,据此本公司需增资12,600万元。
本公司预计在该项目投资内部收益率16.75%,投资回收期13年。
3、 广州宽带主干网络有限公司城域主干光纤网络项目；
广州市城域主干光纤网络项目是广州发展信息产业的基础设施核心工程, 将成 为广州市信息高速公路建设的重要组成部分。该项目的实施将更为有效地利用广州 地区现有网络资源,建成以广州地区内外环高密集数据交换为核心、毗邻高速公路、 电力及微波无线等为放射线的城域主干网,并与全国主干网、港澳地区网连通,成为 连接各类通信网、有线电视网、计算机国际互联网及其他专业网的主干交换平台。 首期工程以广州市内环城主干线、地铁一号线、七条辐射干线等地段为主干光纤载 体,形成市区主干光纤网,总长度约100公里,计划投资19,900万元。该项目已经广州 市计划委员会穗计综[2000]9号文批准立项。
广州宽带主干网络有限公司（以下简称“宽带网络公司”）负责建设和经营广 州城域主干光纤网络项目,注册资本9,000万元, 本公司属下全资子公司广州发展信 息产业投资管理有限公司占28%股份,需投入2,520万元。
广州市是我国工商业发达城市,潜在的市场需求巨大, 宽带业务发展迅猛 , 据 CNNIC统计,目前广州已成为全国宽带业务发展最快的城市之一。因此, 建立一个高 带宽、高技术、全覆盖的商业主干光纤网并向社会提供廉价的主干传输和接入, 将 有巨大的市场潜力。预计该项目内部收益率52%,投资回收期3.2年。
4、 上海神通电信有限公司项目；
上海神通电信有限公司（以下简称“神通公司”）是于1994年1 月由中国兵器 工业信息中心（以下简称“兵器信息中心”）与上海对外经济贸易实业公司（以下 简称“上海外经公司”）组建的公司,增资前资本金为2,700万元, 其中兵器信息中 心出资1,350万元,占50%,上海外经公司出资1,350万元,占50%。 神通公司经营范围 主要从事信息网络设计和开发建设、卫星通信、网络增值服务、电子商务、经济信 息咨询服务、放开经营的电信业务、计算机及智能大厦系统网络设计和建设、电子 设备租赁、销售等。
为适应神通公司业务发展需要, 原神通公司股东兵器信息中心和上海外经公司 双方决定, 一致同意接纳本公司属下全资子公司广州发展信息产业投资管理有限公 司（以下简称“发展信息公司”）和其他两家公司为神通公司新股东, 将神通公司 资本金增至6,025.2万元。增资后发展信息公司占神通公司25%股权,需出资2,026万 元。
神通公司是一家较早进入通讯和信息产业的高科技公司, 拥有一定的网络资源 和卫星通信、放开电信业务及计算机互联网等多项经营许可证, 在科研和开发方面 有较强的技术基础,业务技术含量高,具有良好的产业发展前景。该公司今后将重点 围绕网络业务和电子商务,加快中国兵器行业IP专网的设计与建设工作,争取在IP电 话经营领域取得突破,并将依托现有ISP平台,积极拓展电子商务、ICP、远程教育网 络等网络增值服务。预计该项目本公司投资内部收益率17.56%,投资回收期为5年。
5、 广州发展石油产品有限公司油品装卸码头及油库项目。
改革开放以来,广东省特别是珠江三角洲地区的经济发展突飞猛进,与此相适应, 油品消耗量也连年增加,所需油品绝大部分需通过海运从北方调运和国外进口,造成 供不应求。同时,广东省3万吨级以上大型油品装卸码头数量少,在广东省1,200万吨 /年燃料油用量中,就有一半是由不具备规模经营能力的单位（指不具备3 万吨级码 头,3.5万立方米以上燃料油库的经营单位）在经营,造成石油产品储运渠道不足,增 加了油品周转时间和周转成本,不能按需供应,制约着广东油品市场的运转。
因此,本公司计划投资19,500万元,建设一个3万吨级油品装卸码头和一座10 万 立方米的油库, 并组建广州发展石油产品有限公司承担油品装卸码头和油库项目的 建设和经营管理工作,项目已经广州市计划委员会穗计交能[2000]12号文批准。
该项目的建成将起到提高珠江三角洲的石油产品储存和调节市场的作用, 具有 明显的经济效益和社会效益。预计项目投资内部收益率为12.25%,投资回收期8年。
（二）本次募集资金使用概况
本次配股预计可募集资金70,200万元人民币,初步估计扣除发行费用1,814.4万 元后,预计实际可募集资金约为68,385.6万元,具体使用情况如下：
单位：万元
序号 资金运用项目 投资总额 资金使用计划 产生效益时间
2000年 2001年 2002年
1 广州东方电力有限公 11,400 11,400 2000年
司10%股权项目
2 广州北二环高速公路 6,400 6,400 2002年
有限公司20%股权项目
广州北二环高速公路 12,600 6,000 6,600
有限公司增资项目
3 广州宽带主干网络有 2,520 2,520 2001年
限公司城域主干光纤
网络项目
4 上海神通电信有限公 2,026 2,026 2000年
司项目
5 广州发展石油产品有 19,500 — 2,330 17,170 2002年
限公司油品装卸码头
及油库项目
项目资金小计 54,446 28,346 8,930 17,170
6 流动资金 13,939.6 13,939.6
合 计 68,385.6 28,346 22,869.6 17,170
根据本次配股项目进度的轻重缓急,54,446 万元人民币将按照上表所列顺序安 排投入,13,939.6万元人民币本公司将用于补充流动资金。 本公司作为投资控股型 公司,为提高属下东电公司和珠电公司发电机组的自动化水平、 改善机组节能降耗 性能,需要对发电机组进行技术改造,2001年-2002年共需技改资金8131万元人民币； 本公司为避免属下东电公司境外银团贷款的汇率风险, 本公司决定将东电公司相当 于100,000万元人民币的境外银团贷款于2001年置换为境内人民币贷款； 本公司为 保持持续发展,已确定和正在洽谈论证的投资项目增加,生产经营规模扩大, 需要的 投资周转资金额增大。本公司为控制东电公司和珠电公司在进行技术改造和境内外 贷款置换过程中的财务风险,确保在发展成长过程中财务稳健,需要补充流动资金。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其他资料外,应 特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）主要风险因素
1、经营风险
本公司的经营风险来自与电力生产销售有关的如下方面：
（1） 宏观经济影响因素
本公司主要从事的电力生产销售业务, 上网电量的多少直接反映宏观经济增长 情况,如果宏观经济增长放缓,将会对本公司的业务量增长产生影响。
（2） 原材料供应与价格
本公司电力生产的主要原材料为煤。煤的供应渠道畅通与否直接影响本公司的 正常发电；另外,煤的价格上涨将导致生产成本上升,影响本公司的预期利润。
（3） 对主要客户的依赖
本公司的上网电量受行业主管部门广东省电力集团公司的调控, 其上网电价又 受制于物价部门的宏观调控。
（4） 对交通的依赖性
本公司所需原材料煤的运输主要依赖水路与陆路运输, 陆路运输主要采用铁路 运输,水路运输主要采用轮船运输。
（5） 汇率变动风险
本公司下属电力公司建设采用项目融资方式,组成境外国际银团项目贷款。 贷 款的利率均采用英国伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加上一定的浮动比率。 由于 国际货币市场上利率与汇率经常波动,境外贷款的还本付息以美元支付,而回收的电 费以人民币支付,由此产生了利率与外汇汇率风险。
2、行业风险
（1）产业政策的风险
本公司的主业是以燃煤为主的电力生产和销售, 属国家重点扶持并鼓励发展的 产业,所面临的行业风险相对较小；但随着国家电力体制改革,逐步实施的城乡同网 同价和竞价上网等政策,使本公司电价面临调整压力。
（2）环保风险
燃煤电力生产过程中将会排放烟、尘、粉、灰、渣及废水、废气等, 如果控制 不好,就会造成环境污染,进而遭到环保部门的限制。
（3）安全风险
本公司采用大型发电机组,设备相关环节复杂、庞大,因此, 发电设备的工作状 况以及任何一个环节失误都将直接影响电厂的安全运行。
3、 市场风险
本公司处于我国经济发展水平相对较高的广东珠江三角洲地区, 该地区对电力 的需求量较大,故本公司市场风险相对较小,但由于其它行业具有经济周期, 导致对 电力需求的波动,本公司的盈利能力亦可能会因此受到影响。
由于电力项目投资额大,建设周期较长,生产能力不能在短期内得以扩大,因此, 在电力需求增长较快时,电力企业的效益因生产能力有限而不能同步增长。
4、 配股募集资金投资项目的风险
本次配股募集资金主要用于能源、交通、信息产业,由于宏观经济环境、 市场 竞争等因素的变化,将有可能影响投资项目产生的效益。
（1） 受让广州东方电力有限公司10%股权项目：该项目为加强公司主业,项目 风险与公司主要风险相同。
（2） 北二环高速公路股权投资及增资项目：
①营运风险：项目建设中发生的工期延误、 营运中的路面维修及其他不可预 见因素如台风、地震等均会不同程度地影响交通流量并可能导致营运收入减少；若 珠江三角洲经济增长速度减缓,也将对北二环高速公路的车流量产生一定影响。
②收费风险：由于广东省内高速公路及桥梁的收费标准及其调整均由广东省物 价局审批确定,因此,项目收费标准是否能随物价的上涨及时调整将在一定程度上影 响项目经营收益。此外, 我国可能实施的“费改税”政策对公路项目的收益可能带 来一定影响。
③行业风险：由于高速公路的建设具有时间长及投资大等特点, 若不能及时投 入足够资金保证工程顺利进行,将会造成工期延误及通车时间延后等问题,进而影响 项目的经营收益。
④市场风险：同一地区范围内其他公路及其他交通运输方式的竞争, 将对北二 环高速公路的车流量带来影响。
（3） 广州宽带主干网络有限公司城域主干光纤网络项目：
①经营风险：该项目为广州信息基础资源建设项目,若网络建设周期过长,可能 影响网络技术先进程度,损失客户资源；网络系统管理、 运营水平的高低将直接影 响网络的稳定性和安全性,进而对业务产生影响； 将来业务开拓可能会涉及到国家 对信息产业领域的专营控制,存在专营许可风险。
②行业风险：主干光纤网络为信息基础资源建设项目, 具有更新换代周期短、 对系统的稳定性和安全性要求高等特点, 若不能保证网络的先进性和可靠性将直接 影响项目的经营收益。
③市场风险：目前在广州市从事相关业务的有广州电信、广州联通等多家企业, 这些企业依托原有优势,对项目公司的业务开拓将产生一定影响。
（4） 投资上海神通电信有限公司项目：
①经营风险：该公司主要从事卫星通信、网络设计和ISP等业务,因此该公司在 上述领域的技术水平、管理水平将直接影响该公司的业务发展；同时正在争取的IP 经营许可证涉及国家对该领域的专营控制,存在专营许可风险。
②市场风险：目前我国大力加强电信管理体制改革,引入市场竞争,除中国电信、 联通外,吉通、网通等多家新组建的电信公司得到了迅速发展,将对公司业务发展产 生影响。
③加入世界贸易组织风险：加入世界贸易组织,我国电信业将逐步对外开放,该 公司将直接面对国外电信企业的竞争。
（5） 广州发展石油产品有限公司油品装卸码头及油库项目：
①经营风险：油品装卸码头及油库建设中发生的工期延误, 及其他不可预见因 素如台风、地震等均会不同程度地影响项目的收益。
②市场风险：该项目主要为油品提供装卸和储存, 因此油品市场的供求状况将 直接影响项目的收益。
③环保风险：在油品装卸和储存过程中,由于自然灾难或其他不可控因素,可能 造成环境污染,使油码头和油库无法正常运作。
5、 其他风险
1 加入世界贸易组织的风险
我国加入世界贸易组织的谈判工作已接近完成, 预计不久即可取得世界贸易组 织成员国的资格,届时,虽然对本公司电力生产不会带来不利影响, 但对本公司大力 发展的信息产业可能产生一定的影响。
2 股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司经营状况, 而且受投 资者的心理预期、股票市场供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策 等多方面因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投 资价值,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应该有充分的认识。
（二）风险对策
1、经营风险的对策
(1) 宏观经济影响因素对策
我国自2000年实施扩张性的财政政策与稳健的货币政策之后, 国内消费已逐渐 升温,经济增长趋于平稳。今年为进一步促进我国经济的稳步增长,党中央和国务院 提出了西部大开发战略,因此,可以预计, 我国经济将在未来一段时期内保持持续增 长,电力需求应有较大幅度的增长；同时本公司将根据国家的方针政策,制订相应的 发展战略,减小宏观经济因素对本公司的影响。
(2) 原材料的供应和价格的风险影响因素对策
本公司的发电燃料主要是煤,本公司与神华集团有限公司、 山西煤炭运销总公 司等大型煤炭供应单位签订长期供煤协议,以此保证发电燃料来源的稳定。
针对燃料价格上升的风险, 本公司下属电力公司与广东省电力集团公司签订了 上网电量购售协议,其基本定价原则是若燃料成本上升,电价亦相应上升, 以保证正 常利润。
（3）对主要客户依赖风险影响因素对策
本公司下属电力公司与广东省电力集团公司签订了长期的上网电量购售协议。 广东省电力集团公司作为广东省电力行业的主管部门承诺全部购买本公司下属电力 公司4台机组的全部上网电量。
（4）交通方面影响因素对策
本公司将加强与运输部门的联系,通过与当地有关部门协商,合理、有效地安排 本公司所需燃料及时到达电厂,保证本公司的正常发电。另外,本公司建有一个4 万 吨级的煤码头,保证煤的供应。
（5）汇率变动影响因素对策
针对汇率的风险,本公司除密切注视国际金融市场利率、汇率市场走势外,还采 取上网电价根据外汇汇率和利率的变化相应加以调整等措施避免风险。
2、行业风险对策
（1） 产业政策影响因素对策
面对政策的变化, 本公司通过努力增加发电量和降低经营成本抵消电价下调的 影响,提供具有市场竞争力的电量供给,增强电力产业的竞争力。
（2） 环保风险对策
本公司在环境管理、污染治理、绿化和美化环境等方面做了大量扎实的防范工 作,以避免环保方面的风险,并使之对环境的影响控制在国家规定的标准之内。
（3）安全风险对策
本公司采取两方面措施来规避安全经营风险：其一, 本公司负责电厂运行管理 的中高层均长期从事电厂生产管理工作,具有丰富的实践经验,同时公司还组建了多 家子公司专门负责对发电机组维修管理及提供确保安全运行的条件。其二, 本公司 通过购买财产保险及与设备运行相关的其它类型之保险来分散风险。
3、市场风险对策
本公司的电力经相关部门按合同收购后全部用于广州地区, 是广州地区电力供 应的最重要来源。为了进一步保证本公司的主要产品--电力的销售, 本公司下属电 力公司已与广东省电力主管部门签订了上网电量购售协议, 上网电量的销售有充分 的保障。本公司针对生产能力有限的风险,在电力需求较大时,力求通过合理调度增 加开机时间,在一定程度上增加生产能力。同时,本公司积极策划投资新的电力项目, 为企业长期稳定的增长打好基础。
4、 配股募集资金投资项目风险的对策
针对投资项目的风险,本公司进行了大量的市场调研,对相关项目的可行性进行 了详细论证,并取得了有关部门的项目立项批文；在项目实施时,公司将加强项目的 投资预算管理、成本控制和市场开拓,以确保项目的投资效益。
（1） 受让广州东方电力有限公司10%股权项目：该项目为加强公司主业,项目 风险对策与公司主要风险对策相同。
（2） 北二环高速公路股权投资及增资项目：
①营运风险对策：项目公司将加强公路的维修及养护工作, 保证路面情况的良 好及畅通无阻。同时,加强公路养护队伍的建设及培训,以保证路桥日常维护的顺利 进行。
②收费风险对策：针对广东省现行的路桥收费体制对项目可能造成的影响, 项 目公司将根据项目的经营成本、投资回收期及物价水平的变动情况等因素及时向有 关主管部门提出收费调整的申请；并及时了解“费改税”政策对公路项目收益带来 的影响,以调整收费策略。
③行业风险对策：项目公司将加强对项目建设的全面管理,控制工程投资成本, 保证项目建设进度按计划完成。
④市场风险对策：项目公司将加强公路的管理及完善配套服务,提高服务水平, 为过往车辆提供良好的通行环境,提高该项目在同区域交通运输的竞争力。
（3） 广州宽带主干网络有限公司城域主干光纤网络项目：
①经营风险对策：项目公司聘请了在网络设计、建设、管理等方面有丰富经验 的专业人才,以确保网络设计的科学性和先进性、建设的如期完工、 网络运营的稳 定性和安全性；将来开拓的新业务,如涉及专营权问题,公司将争取尽快获得有关主 管部门的批准。
②行业风险对策：该项目对网络技术的设计,比现行通行技术水平领先3-5年以 上；为保证系统的稳定性,采取了根据主干环敷设于高架桥上迅速成环的特点,在设 计上加大安全断路保护的设计,采用双核心环和多路链接的方式,使任一环节的损坏 均可由另一环网迅速连通等多项措施,从技术方面规避了风险。
③市场风险对策：面对市场竞争,项目公司一方面在系统设计上,考虑网络可动 态扩容、可无缝持续发展的要求,并在工程上与路由上尽量降低成本,以增强网络的 市场竞争力；另一方面根据项目公司组建合同,项目公司股东广东有线广播电视台、 华南通信公司将使用建成后的网络,中国联合通信有限公司广东分公司出具函件,表 示在同等条件下优先使用该网络,为项目收益提供一定保障。
（4） 投资上海神通电信有限公司项目：
①经营风险对策：该公司目前主要管理人员均为行业知名专家, 具有较高的技 术水平和管理水平,同时为保障业务顺利发展,公司建有研究开发中心, 并和多家科 研院所保持良好合作关系；对于涉及国家专营控制的IP经营业务, 该公司在争取尽 快获得有关主管部门批准的同时,将加快中国兵器行业IP专网的设计与建设工作,力 争尽快投入使用。
②市场风险对策：由于我国电信市场需求巨大, 该公司将发挥自身资源优势和 技术管理优势,加大市场开拓力度,力争在卫星通信、网络增值服务等方面取得一定 的市场占有率。
③加入世界贸易组织风险对策：该公司将不断加强自身研究开发能力, 提高技 术管理水平,在我国电信业逐步开放的过渡期内迅速发展壮大 ,形成一定竞争优势, 以迎接国外电信企业的竞争。
（5） 广州发展石油产品有限公司油品装卸码头及油库项目：
①经营风险对策：项目公司将通过招标选择具有油品装卸码头及油库建设资质 的专业机构负责项目建设,并通过科学管理,确保工程按标准如期完工。
②市场风险对策：据统计资料,广东1200万吨/年燃料用油量中, 具有规模经营 能力的单位经营总量约为600万吨,存在一半的用量由不具备规模经营能力的单位经 营,因此该项目具有良好的经营前景； 同时项目公司也与国内有关大型油品企业建 立了合作意向,以保障项目收益。
③环保风险对策：项目的环保评估已由广州市环境保护科学研究所出具了环境 影响报告书,并通过了有关专家的论证和管理部门的审批,项目公司将严格落实有关 环保措施,防范环保风险。
5、其他风险对策
1 加入世界贸易组织的风险对策
尽管加入世界贸易组织可能给本公司在信息产业方面的业务发展带来不利影响, 但加入世界贸易组织后,将大大促进我国经济的发展,相应对信息产业的需求也大幅 增长,将有效化解这一不利影响； 同时本公司也将对该类型的项目进行深入的调查 论证,加大市场开拓力度,以防范加入世界贸易组织带来的风险。
2 股市风险对策
股票市场的价格波动是股市的正常现象, 为此本公司提醒投资者必须充分意识 到今后股市中可能遇到的风险,以便做出正确的投资决策。同时,本公司将严格按照 国家有关法律法规的规定,规范公司行为,及时、准确、公开、公正地披露重要信息, 并加强与投资者的沟通。
十三、本次配股说明书签署日期及董事长签名
1、本次配股说明书签署日期：2000年11月25日
2、董事长签名：杨丹地
十四、附录
1、 2000年度第一次临时股东大会关于配股的决议（摘要）
以1999年12月31日公司总股本119,880万股为基数,按10股配3 股的比例向全体 股东配股,共计可配股份35,964万股；配股价格暂定为8-13元/股；自本公司股东大 会通过本配股预案之日起12个月内有效；授权董事会全权办理与本次配股相关的具 体事项。
2、 本公司1999年年度报告摘要刊登于2000年3月23 日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》上。
3、 本公司已于2000年5月19日在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证 券报》上刊登了本公司第一届董事会第二十二次会议公告。
4、 本公司2000年度第一次临时股东大会决议公告已刊登于2000年7月5日《证 券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。
5、 公司章程修改内容简述：
1 本公司根据《上市公司章程指引》对原《公司章程》进行了修改, 修改内 容主要是依据《上市公司章程指引》的规定,对公司章程进行了规范和充实,该修改 草案已经1998年3月18日召开的广州控股1997年年度股东大会审议通过。 具体修改 内容详见修改后的《公司章程》。
2 本公司1997年度以总股本 66,600万股为基数,向全体股东每10股派送股票 红利3股,资本公积金每10股转增5股,合计为每10股送8股,并于1998年4月10 日实施 分配,各主要股东持股数量均因此发生了相应变化,由此导致《公司章程》需要修改, 相关修改已经于1998年3月18日召开的公司1997年年度股东大会审议通过。 具体修 改内容详见修改后的《公司章程》。
3 2000年4月8日,经广州控股1999年年度股东大会审议通过,对原公司章程中 的经营范围进行了修改；将″总经理″改为″行政总裁″,″副总经理″ 改为″ 行政副总裁″。具体修改内容详见修改后的《公司章程》。
十五、备查文件
1、修改后的公司章程正本
2、本次配股之前最近的公司股份变动公告
3、本公司1999年度报告、2000年度中期报告；
4、本次配股的承销协议
5、前次募集资金运用情况的专项报告；
6、广州金鹏律师事务所出具的法律意见书；
7、信达律师事务所对配股说明书出具的验证笔录；
8、《配股协议》
9、中国证券监督管理委员会要求的其他文件。
广州发展实业控股集团股份有限公司
2000年11月25日
