致:广州发展实业控股集团股份有限公司

    广州发展实业控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)2000年度第一次临时 股东大会于2000年7月4日上午8∶30分在广州市麓景路3号广州发展大厦四楼会议室 召开,广州金鹏律师事务所接受公司的委托,指派王波律师(以下简称“本律师”)出 席会议,并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年 修订)》(以下简称《规范意见》)和《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》( 以下简称“《公司章程》”)对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书, 本律师已经按照《规范意见》的要求对本次股东大会的 召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效 性、股东大会表决程序的合法性等进行了审查, 本律师亦对与出具本法律意见书有 关的所有文件进行了核查及验证。

    本律师同意将本法律意见书作为公司2000年度第一次临时股东大会的必备文件 公告,并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    本律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司已于2000年5月19日将《广州发展实业控股集团股份有限公司关于召开 2000年度第一次临时股东大会的董事会公告》在《上海证券报》上公告,2000年6月 13日在《上海证券报》公告股东大会延期至2000年7月4日上午8∶30分召开。 公司 董事会已于本次临时股东大会召开30日以前公告方式通知公司所有股东, 延期召开 已提前5个工作日以公告形式通知,并已说明延期召开的原因。

    公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项, 说明了公司所有 股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权,有权出席会议股东的股权登记日, 出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    本次股东大会由公司董事长主持,会议过程由公司董事会秘书作详细的记录,所 有会议资料齐备。

    经验证,本次股东大会的召集召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议的股东及委托代理人

    1、出席会议的股东及委托代理人

    出席会议股东及委托代理人21名,代表股份1019342320股,占公司股份总数的85. 03％。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,除股东及委托代理人外,出席会议人员有公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘请的律师。

    本律师认为:根据《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,上述人员 有资格出席或列席公司股东大会。

    三、股东大会提出新提案的股东的资格

    本次临时股东大会没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以投票表决方式逐项审议并表决如下议案:

    1、通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2000年度配股预案》;

    2、通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2000 年度配股募集资金运用的 可行性报告》。

    经验证, 公司本次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐 项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案均以 出席会议股东所持表决权的三分之二以上多数通过。会议记录由出席会议的公司董 事签名,其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    基于上述事实,本律师认为:公司本次临时股东大会的召集、召开以及表决程序 符合法律法规以及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见书正本二份,副本二份,正本与副本具有同等效力。