保荐机构：中信证券股份有限公司

    保荐意见提交日期：二00五年七月二十八日

    中信证券就本次保荐的有关事项声明如下：

    1、本补充保荐意见所依据的文件、材料由广州控股及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    2、本补充保荐意见是基于非流通股股东对股权分置改革方案进行修改所发表的补充意见,本补充保荐意见不构成对前次保荐结论的修改。

    3、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充意见做任何解释或说明。

    4、本保荐机构提醒投资者注意,本补充保荐意见不构成对广州控股的任何投资建议,对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。

    一、本次非流通股东支付对价的修改内容

    广州发展集团有限公司作为广州控股唯一非流通股股东,为使其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价,由流通股股东每持有10股获得2.5股股份修改为每10股获得2.8股股份。

    二、本次非流通股股东追加承诺的主要内容

    1、广州发展集团有限公司持有的广州控股股份自获得上市流通权之日起至少十二个月内不减持,自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。在上述承诺期满后十二个月内,若发展集团所持有股份通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售,出售价格不低于6元/股(若股权分置改革方案实施后公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,则对该价格进行除权除息处理)。但广州控股股权分置改革方案实施后发展集团增持的广州控股股份的上市交易或转让不受上述限制。

    2、广州控股股权分置改革方案批准实施后的两个月内,若广州控股股票二级市场价格低于每股4.35元,发展集团将投入累计不超过人民币10亿元的资金,通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式增持广州控股社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内,发展集团将不出售所增持的股份,并将履行相关信息披露义务。

    三、保荐机构意见

    针对广州控股非流通股股东本次追加承诺事项,本保荐机构认为：

    1、本次非流通股股东追加承诺事项符合相关法律法规的规定；

    2、本次非流通股股东追加承诺遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护；

    3、本次非流通股股东追加承诺并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

    四、对股权分置改革相关文件的核查情况

    中信证券重点核查了与本次股权分置改革相关的文件,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

    经自查,中信证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

    1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在广州控股董事会公告改革试点的前一日持有广州控股的股份；

    2、广州控股持有或者控制保荐机构股份；

    3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有广州控股权益、在广州控股任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为广州控股提供担保或融资。

    六、保荐机构认为应当说明的其他事项

    1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关,为维护自身权益,本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次临时股东大会并充分行使表决权；

    2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断；

    3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价,但上述评价仅供投资者参考、不构成对广州控股的任何投资建议,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

    4、本保荐机构特别提请包括广州控股流通股股东注意,广州控股股权分置改革方案的实施存在以下风险：

    (1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对广州控股流通股股东的利益造成影响；

    (2)发展集团持有的国有法人股的处置需在临时股东大会召开前得到国资委的批准,存在无法及时得到国资委批准的可能；

    (3)广州控股股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

    七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

    保荐机构：中信证券股份有限公司

    法定代表人：王东明

    项目保荐人：刘凡、朱洁、马小龙

    项目主办人：刘隆文、刘凡、王逸松、甄秀欣、黄立海

    联系电话：010-84864818

    传真：010-84865023

    联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层

    邮政编码：100004

    法定代表人(或授权代表)签字：

    保荐代表人签字：刘凡、马小龙、朱洁

    项目主办人签字：刘隆文

    

中信证券股份有限公司

    二00五年七月二十八日