君意字(2005)第021号

    致：广州发展实业控股集团股份有限公司

    北京市君都律师事务所(以下简称“本所”)作为广州发展实业控股集团股份有限公司(以下简称：广州控股或公司)股权分置改革的特聘专项法律顾问,已于2005年7月12日向广州控股出具了《关于广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》(下称“前次法律意见”)。

    基于广州发展集团有限公司(以下简称：发展集团)与流通股股东之间经过广泛沟通与协商,对股权分置改革方案进行了本次修改,本所律师就本次广州控股股权分置改革方案修改事宜出具补充法律意见。

    一、 本次股权分置改革方案的修改

    就前次法律意见书所所涉的股权分置改革方案经本次修改完成后,有关内容如下：

    (一)关于本次股权分置改革的主要内容

    发展集团为获得其持有股份的流通权而支付的对价为：于股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得发展集团支付的2.8股股份,于对价被划入流通股东账户之日,发展集团的非流通股份即获得上市流通权,成为流通股份。

    (二)未来通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份的安排及其他限制性的承诺

    方案修改后,发展集团关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺为：

    1、同意并将履行广州控股董事会报临时股东大会批准后的《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案》,根据该方案的规定向广州控股流通股股东支付对价,以使发展集团持有的广州控股股份获得上市流通权；发展集团将根据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的广州控股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务。

    2、发展集团将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,其持有的广州控股股份自获得上市流通权之日起至少十二个月内不减持,自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。在上述承诺期满后十二个月内,若发展集团所持有股份通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售,出售价格不低于6元/股(若股权分置改革方案实施后公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,则对该价格进行除权除息处理)。但广州控股股权分置改革方案实施后发展集团增持的广州控股股份的上市交易或转让不受上述限制。

    3、发展集团通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到广州控股股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告,公告期间无需停止出售股份。

    4、发展集团将按国家产业政策、国有资产监管要求,自其持有的广州控股股份获得上市流通权之日起至少三年内对广州控股保持绝对控股地位,持股比例不低于51%。

    5、为积极稳妥推进广州控股股权分置改革,维护投资者利益,在广州控股股权分置改革方案批准实施后的两个月内,若广州控股股票二级市场价格低于每股4.35元,发展集团将投入累计不超过人民币10亿元的资金,通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式增持广州控股社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内,发展集团将不出售所增持的股份,并将履行相关信息披露义务。

    本所律师认为,上述的股权分置改革方案的修改,符合《关于股权分置改革试点问题的通知》(以下简称：“《通知》”)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》(以下简称：“《操作指引》”)、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》(以下简称“《意见》”)和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(以下简称“《第二批的通知》)的规定。

    二、 本次修改后股权分置改革方案的授权及批准

    1、发展集团于2005年7月28日召开了发展集团第二届董事会第十九次会议,经董事会讨论,以十票赞成,零票反对,零票弃权一致同意通过《关于调整广州控股股权分置改革试点方案的补充决议》。审议并通过了本次股权分置改革方案的修改方案。

    2、广州控股于2005年7月28日以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十九次会议,以九票赞成,零票反对,零票弃权一致同意《关于修改公司股权分置改革方案的议案》,审议并通过了本次股权分置改革方案的修改方案。

    3、就《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案修改稿》广州控股的独立董事尹辉、陈锦灵、宋献中发表了独立意见。

    综上,本所律师认为,上述广州控股的股权分置改革方案的本次修改已获得现阶段必要的授权,其修改是有利于流通股股东利益的,符合《通知》、《操作指引》、《意见》、《第二批的通知》的规定。上述广州控股的股权分置改革方案的本次修改尚需按《上市公司股东大会规范意见》等规范性文件的要求进行公告,履行上市公司信息披露义务。

    三、 结论意见

    1、综上所述,本所认为,广州控股本次股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《通知》、《操作指引》、《意见》、《第二批的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次广州控股的股权分置改革方案的修改尚需按《上市公司股东大会规范意见》等规范性文件的要求进行公告。

    2、本补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案所发表的补充意见,仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改,并不构成对前次法律意见结论的修改。

    本法律意见书正本二份,副本二份。