本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会于2005年7月28日以通讯表决方式召开了第二十九次会议,全体董事都参与了表决,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

    一、《关于修改公司股权分置改革方案的决议》(同意9票,反对0票,弃权0票)：

    公司于2005年7月13日公布了股权分置改革方案后,通过电话、传真、网上路演、网上沟通、一对一恳谈等方式,认真听取了流通股股东关于股权分置改革方案的意见,并及时与公司控股股东和唯一的非流通股股东广州发展集团有限公司(简称“发展集团”)进行沟通。经发展集团提议,同意对公司股权分置改革方案进行修改,修改的主要内容如下：

    (一)支付对价的修改。

    原支付对价为：

    作为发展集团持有的本公司股份获得上市流通权的对价,本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得发展集团支付的2.5股的本公司股票,发展集团所持有的本公司原非流通股份将获得上市流通权,成为流通股份。

    现支付对价为：

    作为发展集团持有的本公司股份获得上市流通权的对价,本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得发展集团支付的2.8股的本公司股票,发展集团所持有的本公司原非流通股份将获得上市流通权,成为流通股份。

    (二)非流通股股东承诺事项的修改

    原承诺为：

    1、同意并将履行广州控股董事会报临时股东大会批准后的《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案》,根据该方案的规定向广州控股流通股股东支付对价,以使发展集团持有的广州控股股份获得上市流通权；发展集团将根据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的广州控股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务。

    2、发展集团将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,发展集团持有广州控股股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不减持；在前项承诺期期满后,发展集团通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。发展集团通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,如达到公司股份总数1%的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无需停止出售股份。

    3、发展集团将按国家产业政策、国有资产监管要求,自其持有的广州控股股份获得上市流通权之日起至少三年内对广州控股保持绝对控股地位,持股比例不低于51%。

    现承诺为：

    1、同意并将履行广州控股董事会报临时股东大会批准后的《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案》,根据该方案的规定向广州控股流通股股东支付对价,以使发展集团持有的广州控股股份获得上市流通权；发展集团将根据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的广州控股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务。

    2、发展集团将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,其持有的广州控股股份自获得上市流通权之日起至少十二个月内不减持,自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。在上述承诺期满后十二个月内,若发展集团所持有股份通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售,出售价格不低于6元/股(若股权分置改革方案实施后公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,则对该价格进行除权除息处理)。但广州控股股权分置改革方案实施后发展集团增持的广州控股股份的上市交易或转让不受上述限制。

    3、发展集团通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到广州控股股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告,公告期间无需停止出售股份。

    4、发展集团将按国家产业政策、国有资产监管要求,自其持有的广州控股股份获得上市流通权之日起至少三年内对广州控股保持绝对控股地位,持股比例不低于51%。

    5、为积极稳妥推进广州控股股权分置改革,维护投资者利益,在广州控股股权分置改革方案批准实施后的两个月内,若广州控股股票二级市场价格低于每股4.35元,发展集团将投入累计不超过人民币10亿元的资金,通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式增持广州控股社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内,发展集团将不出售所增持的股份,并将履行相关信息披露义务。

    上述股权分置改革方案尚需经公司2005年第一次临时股东大会审议通过方可实施,公司董事会提请临时股东大会授权办理上述方案的具体实施事宜。

    修改后的股权分置改革方案详见同日刊登于上海证券交易所网站的《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革说明书》(修改稿)。

    二、《关于延期召开公司2005年第一次临时股东大会的决议》(同意9票,反对0票,弃权0票)：

    因公司修改股权分置改革方案,同意将原定于2005年8月12日召开的公司2005年第一次临时股东大会延期至2005年8月15日召开,并将会议召开地点变更为广州市北京路374号广州大厦四楼越王台,会议的召开方式、股权登记日等均不变。

    特此公告。