广州电力企业集团股份有限公司于1998年6月9日上午在广州市麓景路3 号广州 发展大厦4楼召开1998年度第一次临时股东大会,出席本次会议的股东和股东代理人 45名,代表股数1020227100股,占股本总额的85.10％,通过了三个决议:

    一、《关于“广州电力企业集团股份有限公司”更名为“广州发展实业控股集 团股份有限公司”的决议》;

    二、《关于修改〈广州电力企业集团股份有限公司章程〉的决议》;

    三、《关于通过〈受让广州发展集团公司持有的广州市联合通信总公司50％股 权方案〉的决议》。

    具体如下:

    决议一、以1020203500票赞成,0票反对,23600票弃权通过《关于“广州电力企 业集团股份有限公司”更名为“广州发展实业控股集团股份有限公司”的决议》。

    根据本公司《章程》规定,本公司重点发展能源、通讯、交通、 城市公用事业 等基础设施产业。本公司决定在充实电力产业的基础上, 收购广州市联合通信总公 司50％股权,并积极拓展其它基础设施产业项目。 为了适应本公司的这一战略性转 变,本公司决定中文全称变更为“广州发展实业控股集团股份有限公司”,中文简称 为“广州控股”,英文全称变更为“Guangzhou Development Industry( Holdings )Co.Ltd.”。更名事宜在广州市工商行政管理局办理变更登记手续后生效。

    决议二、以1020203500票赞成,0票反对,23600票弃权通过《关于修改〈广州电 力企业集团股份有限公司章程〉的决议》。

    鉴于本公司已决定重点发展能源、通讯、交通、城市公用事业等基础设施产业 并决定本公司中文全称变更为“广州发展实业控股集团股份有限公司”, 中文简称 “广州控股”,英文全称变更为“Guangzhou Development Industry(Holdings)Co .Ltd.”。本公司《章程》第四条关于公司名称、第十二条关于公司经营宗旨、 第 十三条关于公司经营范围的条款作相应的修改。

    决议三、以1020203500票赞成,0票反对,23600票弃权, 通过《关于通过〈受让 广州发展集团公司持有的广州市联合通信总公司50％股权方案〉的决议》。本公司 受让广州发展集团公司持有的广州市联合通信总公司50％的股权属关联交易。经广 州市计划委员会以穗计财[1998]6号文《关于豁免关联交易回避程序的批复》、 广 州市证券委员会穗证办字[1998]34号文《关于同意豁免广州电力企业集团股份有限 公司有关关联交易回避程序的批复》批准,根据本公司《章程》规定,本议案按照正 常程序进行表决。

    (一)释义:

    本公司:指广州电力企业集团股份有限公司;

    发展集团:指本公司的控股股东—广州发展集团公司;

    广州联通:指广州市联合通信总公司;

    本次转让:指发展集团向本公司转让其广州联通50％股权;

    本协议:指本次转让协议。

    (二)本协议及出让方基本情况

    本公司与发展集团于1998年5月5日签订本协议。本次转让出让方基本情况如下:

    企业名称:广州发展集团公司

    注册地点:广州市麓景路3号广州发展大厦13—19楼

    经营范围:主营:从事基础产业的设计、投资、工程总承包建设、生产、管理、 经营;从事工业、商业、房地产及其他产业项目的投资和经营管理。兼营:从事燃料、 钢铁、有色金属、家用电器、建材、石油产品、化工原料、医疗保健设备、通用设 备、机械设备、汽车、摩托车、零配件等批发零售及进出口业务; 从事有关市场、 融资、投资、管理等方面的咨询业务。公司对其通过投资形成的全资子公司、控股 公司、参股公司, 依据《公司法》及各该公司的《章程》所规定的股东权限进行管 理,并获取投资收益。

    与本公司关系:本公司唯一的发起人股东,持有本公司84.985％的股权。

    (三)广州联通基本情况

    企业名称:广州市联合通信总公司

    注册地点:广州市东风中路296号市人大东副楼六楼

    法定代表人:朱明伦

    经营范围:主营:电信业务,承包国际、国内通信系统工程、 电子产品及通信设 备的技术开发、生产、国内商业及物资供销业(国家专营专控商品除外)。兼营: 电 子产品及通信设备、日用电子器具修理、电子通信技术咨询、培训。

    广州联通是于1993年成立的国有电信企业,其第一大股东发展集团拥有其50 ％ 股权,下属公司有广州大三洋通信有限公司、 广州市建联通信管线工程有限公司、 联讯通信科技有限公司、广东省移动电话广州天龙营业处、物资贸易中心。目前, 广州联通业务范围涉及无线移动通信系统终端、综合语音平台、地铁民用无线通信 系统、电子信箱、计算机服务、电话信息服务、电子数据交换、可视图文等电信业 务,并承接国际、国内通信系统工程以及通信产品的开发、制造和配套进出口业务。 截至目前为止开展的主要业务:

    1.广州联通与广东省移动通信局合作开发了GSM网络系统,并于1996年11月开始 与广东省邮电管理局合作经营GSM139、138数字移动电话网络终端及放号业务;

    2.由广州市电信局和广州市福利彩票中心支持并合作, 开发了语音平台网福利 彩票电话投注业务;

    3.与广州市电信局合资生产室内多功能、多信道无绳电话和各种电子、通信终 端产品;

    4.开发了广州市范围内的多项电信管线、交换机、技防监控工程建设。

    以上主要业务均取得了满意的经营业绩。广州联通计划今年采取积极的措施继 续经营好以上业务,包括:

    1.加强GSM网络用户的管理和服务,并争取与广东省移动通信局进行更进一步、 更新形式的经济技术合作。

    2.将电话投注业务全面推向市场。在现有基础上开发并完成建设 InternetISP 业务。今后视需要开通语音信箱、长途电话密码卡等电信增值业务。

    3.继续开发具有性能稳定、价格低、质量好等特点的多功能、多信道无绳电话, 同时根据市场需求开发各种新型的电子、通信设备。

    4.与广州市电信局合作在新区开拓管线工程、交换机工程、技安防盗监控工程、 电信新业务、CATV工程、地铁民用无线通信网等信息基础设施建设项目。

    5.争取与新加坡科技公司合资经营智能化大厦系统工程,共同开发GPS项目。

    至1997年12月31日,广州联通主要财务数据如下(单位:万元):

    总资产:        32,536.08   总负债:          23,552.85

    所有者权益:     8,983.23   1997年度主营收入:12,883.88

    1997年度税后利润:5529.23

    广州联通董事会决议1997年度未分配利润滚存到以后年度分配。

    经广州资产评估公司以1997年11月30日为评估基准日对广州联通整体资产进行 评估,并经广州国有资产管理局确认,广州联通资产评估情况如下(单位:元 ; 日期 :1997年11月30日):

                         帐面值               评估值

    资产            264,342,479.54      365,063,325.84

    流动资产        253,876,091.08      254,088,125.67

    长期投资          9,100,000.00      110,172,365.47

    建筑物              259,091.64          296,372.00

    机器设备            704,183.99          279,053.00

    递延资产            403,112.83          227,409.70

    负债            239,884,306.85      240,839,947.87

    流动负债         11,684,306.85       12,639,947.87

    长期负债        228,200,000.00      228,200,000.00

    净资产           24,458,172.69      124,223,377.97

    说明: 资产评估报告中“长期投资”帐面值系广州市联合通信总公司母公司报 表按“成本法”反映的结果, 相应的“净资产”帐面净值也未包含长期投资的增值 额。若“长期投资”按权益法核算,则母公司在资产评估基准日(1997年11月 30日) 合并报表反映的“净资产”的帐面值为84,543,311.61元。

    (四)受让的目的

    根据本公司以广州为中心,以珠江三角洲为基础并向沿海及中西部地区拓展,向 能源、通讯、交通等基础设施产业发展,形成产业内容明确,基础设施概念清晰, 实 力雄厚的大型投资控股集团的发展战略, 本公司决定受让发展集团持有的广州联通 50％股权,成为广州联通的控股股东。

    1.广州联通成立以来,经过几年的努力,主要业务及经营业绩均获得较快的发展, 取得了较好的经济效益,业务发展前景良好,因此本公司控股广州联通将给本公司带 来新利润增长点。

    2.通讯信息产业是国家今后重点扶持、大力发展的基础产业, 同时该产业具有 较高的技术含量及附加值。随着国家经济的发展及人民生活水平的提高, 对资讯的 需求量日益增大,从而将促进通讯信息产业的快速发展。 本公司控股广州联通是本 公司将为本公司全面进入其他基础设施产业打下良好的基础,分享其发展成果,同时 也将为本公司向全体股东带来丰厚的回报。

    (五)本次转让的价格及支付方式

    本次转让价格为:以广州资产评估公司对广州联通整体资产进行评估(该评估基 准日为1997年11月30日)并经广州市国有资产管理局确认后的整体净资产值的50 ％ 作为转让价,即为人民币62,111,688.99元。

    本次转让方式为:由本公司向发展集团支付与转让价等额的62,111,688.99元人 民币的方式进行转让。

    转让后,发展集团作为广州联通公司股东所享有的权利、 承担的义务转由本公 司享有或承担。

    (六)与本次转让有关的利润分配

    发展集团按50％权益享有的广州联通1997年度全部可分配利润及自1998年1月1 日至本协议生效日的利润归本公司所有。

    (七)本协议有效起始日

    本协议从本公司董事会及股东大会决议同意本次转让之日即1998年6月9日起生 效。

    (八)本公司接受本次转让的资金来源

    本次受让广州联通项目50％股权的资金与本公司在此之前所公告的招股说明书 中所列示的项目没有关系。本公司受让广州联通50％股权的资金来源于本公司的自 有资金。

    (九)本次转让对本公司未来经营的影响

    电信产业作为高新技术产业,必将随着社会经济的发展而得到长足的发展,本公 司通过本次转让涉足此产业,凭借广州联通目前已取得较好经营业绩的优势地位,本 公司将与广州联通其它股东一起加大对其投入力度,促进其业务发展,将其培育成为 本公司新的利润增长点。

    附件:1.广州资产评估公司关于《广州市联合通信总公司资产评估报告》;

    2.广州金鹏律师事务所《关于广州发展集团公司将所持广州市联合通信总公司 50％股份转让给广州电力企业集团股份有限公司的法律意见书》;

    3.广州电力企业集团股份有限公司受让广州发展集团公司持有的广州市联合通 信总公司50％股权的《股权转让协议书》。

    4.广州市计划委员会穗计财[1998]6号文《关于豁免关联交易回避程序的批复》 ;

    5.广州市证券委员会穗证办字[1998]34号文《关于同意豁免广州电力企业集团 股份有限公司有关关联交易回避程序的批复》。

    

广州电力企业集团股份有限公司

    1998年6月10日