重 要 提 示

    广州发展实业控股集团股份有限公司(简称“广州控股”或“公司”)独立董事宋献中先生同意作为召集人向公司全体流通股股东征集拟于2005年8月12日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议的广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案的投票权。宋献中先生的征集投票权行为已经获得公司其他独立董事的一致同意。

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书中的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、 征集人声明

    征集人作为公司独立董事,仅就公司2005年第一次临时股东大会审议的广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案征集流通股股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行,本报告书在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。征集人已签署本报告书,本报告书的履行不会违反公司《章程》或内部控制制度中的任何条款或与之相冲突。

    二、 公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    公司名称：广州发展实业控股集团股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    公司股票简称：广州控股

    公司股票代码：600098

    公司法人营业执照注册号：4401011102888

    公司法定代表人：杨丹地

    公司董事会秘书：吴旭

    公司证券事务代表：贝学容

    联系地址：广州市东山区东风中路509号27楼投资者关系部

    邮政编码：510045

    公司电子信箱：gzkg163＠pub.guangzhou.gd.cn

    公司国际互联网网址：http：//www.gdih.cn

    联系电话：020-83606689

    传真：020-83606693

    (二)征集事项：公司2005年第一次临时股东大会审议的广州控股股权分置改革方案的投票权

    (三)本报告签署日期：2005年7月12日

    三、本次股东大会的基本情况

    2005年7月12日,公司召开了第三届董事会第二十七次会议,会议审议通过了广州控股股权分置改革方案并决定将其提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。为此,公司于2005年7月13日发布了召开公司2005年第一次临时股东大会的通知,该通知对本次股东大会的基本情况说明如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年8月12日下午2时

    网络投票时间为：2005年8月8日-2005年8月12日中上海证券交易所股票交易日的9：30？11：30、13：00-15：00。

    (二)现场会议召开地点

    广州市珠江新城临江大道3号发展中心大厦6楼

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    审议广州控股股权分置改革方案。

    本方案需要进行类别表决,即需要获得参加表决的全体股东所持表决权的2/3以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上赞成票方为通过。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如公司股权分置改革方案获公司股东大会审议通过,仍需按表决结果执行。

    (六)独立董事征集投票权

    为保护中小投资者利益,公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票,将按以下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票,委托人未按规定撤销对征集的授权委托的,以委托征集人投票为准。

    3、如果同一股份通过网络或委托征集人重复投票,以委托征集人投票为准。

    4、如果同一股份多次委托征集人重复投票,以最后一次委托为准。

    5、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)催告通知

    临时股东大会召开前,公司将发布三次临时股东大会催告通知, 三次催告时间分别为7月26日、8月2日、8月5日。

    (九)会议出席对象

    1、截止于2005年8月2日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司申请公司自临时股东大会股权登记日次一交易日(8月3日)起停牌。如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于临时股东大会决议公告日复牌；如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日起复牌。

    (十一)现场会议参加办法

    1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2005年8月7日前办理登记手续；也可于2005年8月7日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票帐号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

    2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    出席会议人员请于会议开始前半个小时内至会议地点,并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    4、联系方式：

    登记及书面回复地址：广州市东风中路509号建银大厦27楼广州控股投资者关系部

    邮政编码：510045

    联系电话：020-83606689 传真：020-83606693

    联系人：贝学容

    四、征集人的基本情况

    (一)征集人宋献中先生为广州控股现任独立董事,其基本情况如下：

    宋献中先生,1963年出生,研究生,西南财经大学财务学博士,教授,博士生导师,暨南大学国际学院副院长、管理学院会计学系系主任,广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。宋献中先生曾主持或参与国家自然科学基金项目、国家社会科学基金项目、国家教委基金项目及省部级项目的研究开发利用工作。目前兼任的职务包括：CHEER FULL FINANCE LIMITED(智富财务有限公司)高级顾问、中天证券研究院兼职研究员、中国中青年财务成本研究会常务理事、广东省会计学会常务理事兼副秘书长、广东省审计学会理事、广州市审计学会副理事长、中国会计学会理事、中国会计准则咨询专家组成员等。

    (二) 征集人目前未取得其他国家或地区的居留权,也未因证券违法行为受到处罚或者涉及与经济有关的重大民事诉讼或仲裁等。

    (三)征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票,也未就本公司股权有关事项达成任何协议和安排,其作为公司独立董事与公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    五、征集人对征集事项的投票

    征集人和公司其他全部独立董事出席了公司于2005年7月12日召开的第三届董事会第二十七次会议,对本次征集投票权所涉及的广州控股股权分置改革方案进行了审议,征集人及公司其他全部独立董事对广州控股股权分置改革方案投了赞成票。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司《章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下：

    征集对象：2005年8月2日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：2005年8月3日至2005年8月11日

    (三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,本次征集将通过在指定的报刊、网站上发布公告方式公开进行。

    (四)征集程序和步骤：

    2005年8月2日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

    第一步：按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件和股东帐户卡复印件,法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐项签字并加盖法人股东公章；

    个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东帐户卡复印件。

    3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信函或特快专递方式的,送达日为下述收件人签署相关信函回单日。

    委托投票权股东送达授权委托书及其相关文件的送达地址和收件人如下：

    地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦14层北京市君都律师事务所

    收件人：景旭或/和余春江

    邮政编码：100022

    联系电话：010-65666951 传真：010-65666908

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票权股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    (五)委托投票股东提交文件送达后,将由北京市君都律师事务所按下列规则对提交文件进行审核,经审核确认有效的授权委托书将交给征集人,并由征集人行使投票权。

    1、经审核,满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：

    (1)按本报告书征集程序要求准备的授权委托书及其相关文件已被送达指定地址。

    (2)授权委托书及其相关文件在征集时间内被送达到指定地址。

    (3)股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

    (4)授权委托书及其相关文件与2005年8月2日交易结束时股东名册记载的信息相符。

    (5)股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    2、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

    3、股东将征集事项投票权重复授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

    4、经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上的或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

    征集人：宋献中

    2005年7月12日

    广州控股的其他2名独立董事同意宋献中先生的征集投票行为并同意本报告书的全部内容。

    独立董事：尹辉、陈锦灵

    2005年7月12日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    对广州发展实业控股集团股份有限公司

    2005年第一次临时股东大会投票权征集人的授权委托书

    本人 /本公司 作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》全文、召开股东大会会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议,但除非授权委托书已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为授权委托人,兹授权委托广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事宋献中先生作为本公司/本人的代理人出席2005年8月12日召开的广州发展实业控股集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

审议事项                            赞成    反对    弃权
广州发展实业控股集团股份有
限公司股权分置改革方案

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打“√”,三者只能选择其一,多选或未作选择的,则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本授权委托的有效期限：自签署日至股东大会结束。

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    个人股东填写委托人身份证号：

    个人股东签字：

    联系电话：

    联系传真：

    联系地址：

    邮政编码：

    法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

    法定代表人签字：

    联系人：

    联系电话：

    联系传真：

    联系地址：

    邮政编码：

    签署日期：2005年 月 日