本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

          按产品或
关联交易  劳务等进                               占同类交 去年的总金
类别      一步划分    关联人       预计总金额    易的比例 额
销售产品  煤炭        广州员村 不超过    总计:   约1.67%  2121.56
或商品                热电有限 1500万元  不超过           万元
                      公司               3000万
                      广州发电 不超过    元
                      厂有限公 1500万元
                      司
接受劳务  后勤服务    广州发展 不超过1400万元    约80%    371.37
                      物业管理                            万元
                      有限公司

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)广州发电厂有限公司

    1、法定代表人：杨学琦

    2、注册地址：广州市荔湾区东风西路26号

    3、注册资本：26,620.6万元

    4、主营业务：从事热电生产和供应业务

    5、与本公司的关联关系：广州发展集团有限公司(简称“发展集团”)是本公司的控股股东,广州电力企业集团有限公司(简称“广州电力企业集团”)是发展集团属下全资子公司,广州发电厂有限公司(简称“广州发电厂”)是广州电力企业集团属下全资子公司,因此,广州发电厂实质上为发展集团属下全资子公司,为公司的关联法人。

    6、履约能力分析：广州发电厂依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

    (二)广州员村热电有限公司

    1、法定代表人：伍竹林

    2、注册地址：广州市天河区黄埔大道中

    3、注册资本：6,583.8万元

    4、主营业务：主要从事电力、热力的生产和销售

    5、与本公司的关联关系：发展集团是本公司的控股股东,广州电力企业集团是发展集团属下全资子公司,广州发电厂是广州电力企业集团属下全资子公司,而广州发电厂和发展集团属下全资子公司发展实业有限公司分别持有广州员村热电有限公司(简称“员村热电公司”)75%和15%股权。因此,员村热电公司实质上为发展集团属下控股子公司(控股90%),为本公司的关联法人。

    6、履约能力分析：员村热电公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

    (三)广州发展物业管理有限公司

    1、法定代表人：陈广志

    2、注册地址：广州市天河区麓景路三号二楼

    3、注册资本：100万元

    4、主营业务：物业管理及其配套设施管理服务

    5、与上市公司的关联关系：发展集团是本公司的控股股东,广州发展物业管理有限公司(简称“发展物业管理公司”)是发展集团属下全资子公司,为公司的关联法人。

    6、发展物业管理公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

    三、定价政策和定价依据

    本公司与上述关联方之间的关联交易均根据公平、公正的原则签订合同,并根据合同参照市场价格确定具体关联交易价格。

    四、 交易目的及对本公司的影响

    (一)销售煤炭

    1、本公司属下全资子公司广州珠江电力燃料有限公司(简称“珠江电力燃料公司”)向广州发电厂、员村热电公司销售煤炭,有利于公司进一步扩大煤炭物流业务,提高公司煤炭物流业务在广东市场的占有率。预计本年将继续发生此项关联交易。

    2、此项关联交易遵循了公平、公开、公正的原则,按照同期煤炭市场价格确定交易价格公平合理,对公司利益不会造成损害,对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生积极影响。

    3、此项关联交易对本公司独立性没有影响,公司煤炭物流业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

    (二)接受劳务

    1、本公司属下位于广州南沙开发区的全资或控股子公司委托发展物业管理公司提供生产及办公场所物业管理、食堂等专业化后勤服务,有利于提高属下公司的后勤工作效率,降低其日常行政管理费用。预计此类关联交易本年内仍将持续。

    2、此项关联交易均参照同类服务市场价格确定交易价格,公平合理,对公司利益不会造成损害。

    3、此项关联交易对本公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

    五、审议程序

    (一)公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于通过公司2005年日常关联交易事宜的议案》,公司董事会在审议上述关联交易事项时,董事会中与上述关联交易事项有关联关系的董事杨丹地先生、唐学林先生、梁正国先生、陈辉先生均回避表决,5 名非关联董事(包括3名独立董事)通过了上述关联交易议案。

    (二)公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易经过审慎审核,认为上述关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。

    六、关联交易协议签署情况

    (一)珠江电力燃料公司已与广州发电厂签署2月份2万吨煤炭供需合同,供煤价格为505元/吨,结算方式为需方收货到1万吨可进行一次结算,结算后供方开具增值税发票,需方在收到该发票后5天后结清货款；生效条件为双方签字盖章后生效。珠江电力燃料公司今后将根据与广州发电厂、员村热电公司的协商谈判结果签署后续煤炭供需合同。

    (二) 公司属下全资或控股公司广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司、广州珠江天然气发电有限公司、广州珠江电力燃料有限公司、广州发展碧辟油品有限公司、广州港发石油化工码头有限公司、广州南沙发展燃气有限公司、广州发展加气混凝土有限公司已分别与发展物业管理公司签署物业管理委托合同、后勤服务合同。协议生效条件为双方签字盖章后生效,交易价格按市场同类服务价格定价,结算方式为按月度或季度以转帐方式支付。除广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司后勤服务合同有效期至2007年12月31日止外,其余合同有效期均至2005年12月31日止。

    七、备查文件

    (一)《煤炭供需合同》

    (二)《物业管理委托合同》

    (三)《后勤服务合同》

    

广州发展实业控股集团股份有限公司

    董 事 会

    二00五年三月十六日