琼信律证字（2001）第1号

    致：海南恒泰芒果产业股份有限公司

    海南信达律师事务所（下称本所）接受海南恒泰芒果产业股份有限公司（下称 “恒泰股份”）的委托,作为恒泰股份本次资产重组的特聘专项法律顾问,根据我国 《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行 为的通知》等的有关规定以及双方签署的《专项法律顾问合同》的约定, 出具本法 律意见书。

    为出具本法律意见,本所律师审核了恒泰股份提供的以下文件,包括但不限于：

    1、恒泰股份的《企业法人营业执照》；

    2、恒泰股份最近一期的《年检报告》；

    3、恒泰股份章程；

    4、恒泰股份二届二次董事会决议以及关联交易公告（以下简称决议公告）；

    5、海南资产评估事务所（以下简称资产评估所）2000年12月20 日出具的海资 评报字（2000）第069号《资产评估报告书》（以下简称《评估报告》）；

    6、北京京都会计师事务所于2000年3月29日出具的北京京都审字（ 2000 ）第 589号《审计报告》；

    7、本次资产重组所涉土地使用权的他项权利登记文件；

    8、海南恒泰集团有限公司（以下简称恒泰集团）《企业法人营业执照》；

    9、最近一期的年检报告；

    10、恒泰集团的公司章程；

    11、恒泰股份、恒泰集团关于本次资产重组的董事会决议；

    12、恒泰集团关于本次资产重组的股东会决议；

    13、关于本次用资产抵债的协议；

    14、关于本次转让股份公司持有的其他债权的协议；

    15、关于资产赠予的协议。

    在出具本次法律意见之前,本所律师声明如下：

    1、为出具本法律意见书,本所律师对恒泰股份本次资产重组所涉及的有关事项 进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须审阅的文件。 恒泰股份向本 所承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述是完整、真实和有效的, 无任何隐瞒或 虚假性陈述。

    2、 本所律师基于对本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实的了解和对 有关法律、法规和规范性文件的理解, 仅就与恒泰股份本次资产重组有关的法律问 题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估、 财务顾问意见等专业事项发表意 见。

    3、本法律意见书仅供恒泰股份为本次资产重组之目的使用,未经本所律师事先 书面同意,不得用于其他目的。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为恒泰股份本次资产重组的法定文件,随其 他申报材料一起报备并公告。本所律师依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,对恒泰股份提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现 出具法律意见如下：

    一、本次资产重组涉及的主体及关联关系

    （一）本次资产重组涉及的主体

    1、海南恒泰芒果产业股份有限公司

    恒泰股份（股票简称：ST恒泰,股票代码：600097）,于1997年4月1日, 经海南 省证券管理办公室琼证办（1997）62号和琼证办（1997）138号批复批准,由海口恒 泰实业有限公司变更并经证监会监发字（1997）第234号批复批准以募集方式设立。 住所为海口市国贸大道45号银通大厦23层；注册号为（琼企）4600001002968； 法 定代表人李长盛总股本115449889元,经营有效期至2003年10月11日, 经营范围为主 要包括热带经济作物综合开发等科技工农业综合开发、饮料、食品的生产、销售等。 截止1999年12月31日,股份公司合并总资产715315841.23元,合并净资产264443365 .14元,合并净利润-72521036.65元。

    2、海南恒泰集团有限公司

    恒泰集团成立于1993年8月26日,住所为海口市国贸大道45号银通大厦23层, 注 册号4600001007679,法定代表人李长盛,注册资本为15000万元,经营有效期至 2023 年8月26日,经营范围为热带经济作物综合开发、工农业高科技综合开发、房地产综 合开发经营；生物制品综合开发经营,食品的生产与销售；中西成药、 进出口贸易 （凭证经营）；投资、开发、咨询服务；旅游服务；五金矿产、建材、化工原料及 产品、日用百货、纺织原料及产品、文化办公用品、汽车配件。

    （二）本次资产重组涉及的关联关系

    恒泰集团为恒泰股份的股东,持有其2251万股法人股,占总股本的19.5%。另外, 恒泰集团与恒泰股份的法定代表人同为李长盛,两者属关联人公司。

    恒泰集团将其持有的三幅土地的使用权和“园之梦”注册商标所有权与恒泰股 份的债权进行置换,属于关联交易。

    二、关于本次资产重组的内容

    （一）本次用于抵债的资产置入的资产和赠予的资产均为恒泰集团拥有, 有关 情况如下：

    1、儋州市南丰油文村委3328800平方米农业综合开发用地, 国有土地使用权证 书号：儋国用（南丰）字第（3912号）；批准使用年限50年,原值2765万元,评估值 6657万元,该土地使用权已于1998年12月1日抵押给中国银行海南省分行。

    2、昌江县七叉宗地4136.47亩种植地使用权（集体土地建设用地使用证书：昌 集建（1996）字第七叉-05号和第七叉-06号）,批准使用年限伍拾年,原值1642万元, 评估值3516万元。

    3、海口市港澳开发区19178.17平方米工业用地（海口市国用（籍）字第G0248 号）；批准使用年限70年,评估值643万元,该土地使用权已于1999年2月8 日抵押给 镇江市润州城市信用合作社,并于1999年2月14日办理他项权利登记, 〖土地使用权 他项权利证明书号：海口市他项（1999）字第0020号〗。

    4、“园之梦”注册商标所有权（产权证书号：商标注册证第1055209 号、 第 1028783号）；剩余使用年限6年,原值9637万元,评估值2034万元。

    （二）本次资产重组的置入资产的定价依据

    本次抵债、资产置换、赠予的资产均以海南资产评估事务所2000年12月20日出 具的《资产评估报告书》〖海资评报字（2000）第069号〗,对上述单位资产的评估 价值作为基础交易价格,双方约定重组总价值为人民币12995万元。

    （三）本次置换出的资产：

    1、根据北京京都会计师事务所于2000年3月29日出具的北京京都审字（2000） 第589号《审计报告》,截止1999年12月31日止, 恒泰集团欠恒泰股份以及控股子公 司债务4300万元。

    2、根据北京京都会计师事务所于2000年3月29日出具的北京京都审字（2000） 第589号《审计报告》,截止1999年12月31日止, 其他单位欠恒泰股份以及控股子公 司债务4607万元。

    （四）相关协议

    恒泰股份的董事长、董事以及授权代表与恒泰集团于2000年11月28日签署了《 关于海口国科园34亩土地等资产转让协议》,内容包括本次抵债、资产置换、 赠予 事项。

    经审查,本所律师认为：

    1、上述与本次资产重组相关的协议的各方均依法有效存续,是独立的法人, 具 备本次资产重组的主体资格。

    2、上述协议的内容未发现有违背法律、法规的情况。

    3、本次资产重组所涉及的置换入的资产,已由具有证券从业资格的评估机构进 行了评估,并出具了评估报告书； 相关置换出的债权也由具有证券从业资格的会计 师事务所所在2000年3月29日出具1999年度《审计报告》。

    4、 恒泰股份聘请的独立财务顾问海南齐盛会计师事务所已经出具《关于海南 恒泰芒果产业股份有限公司重大关联交易的独立财务顾问报告》。

    5、恒泰股份监事会对本次资产重组履行了监督职能,并于2000年12月30日召开 监事会议,会议一致认为本次资产重组在一定程度上制止了公司状况的进一步恶化, 使公司的资产得到一定改善,且在董事会会议上,关联董事放弃表决, 没有损害中小 股东和债权人的利益。

    恒泰股份本次资产重组, 其置出资产资料来源于北京京都会计师事务所出具的 1999年度《审计报告》。恒泰股份尚须提供本次资产重组的相关《审计报告》。

    三、关于本次资产重组的授权与批准

    1、恒泰股份董事会于2000年12月30日召开会议,通过了同意恒泰集团将其拥有 的4300万元资产用于抵偿对恒泰股份以及控股子公司债权的抵债议案。

    2、恒泰集团董事会于2000年12月30 日召开会议通过了同意恒泰集团将其拥有 的4088万元资产用于对恒泰股份的捐赠议案。

    3、恒泰股份董事会于2000年12月30日召开会议,通过了同意恒泰集团用其拥有 的4607万元资产用于与恒泰股份及其控股子公司所拥有的对其他单位的等额债权置 换的议案。4、按照法律和上市规则的规定,关于本次资产重组, 关联董事已经回避 表决。

    5、按照法律的规定,本次资产重组方案尚须恒泰股份股东大会审议通过方可生 效；本次置入的资产中有两幅土地使用权已经抵押, 应征求相关抵押权人即中国银 行海南省分行和镇江市润州城市信用合作社的同意后方可实施本次交易；恒泰股份 将其拥有的其他公司债权与恒泰集团拥有的资产进行置换, 在通知各相关债务人后 方可实施本次交易。

    四、关于恒泰股份在本次资产重组后的上市条件：

    1、未发现恒泰股份对财务会计报告作虚假记载的行为。

    2、未发现恒泰股份有重大违法行为。

    根据《证券法》和《公司法》有关规定, 本所律师认为恒泰股份在本次资产重 组完成后,其上市条件不受影响。

    五、关于信息披露

    经本所律师审查, 恒泰股份除未聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次 置换出的资产进行专项审计外, 未发现恒泰股份本次资产重组有应披露而未披露的 合同、协议或安排等。

    六、结论意见

    综合上述,本所律师认为,恒泰股份本次资产重组,在获相关的批准、 授权以及 尽通知义务后,不存在法律障碍。

    本法律意见出具日期：二00一年一月九日

    本法律意见书正本叁份,副本叁份。

    

海南信达律师事务所

    经办律师：张良