浙江华立科技股份有限公司三届董事会于2003年5月29日在公司召开第十一次会议,会议应到董事8人,实到7人,李长盛董事未能出席本次会议。本次会议由汪力成董事长主持,经与会董事认真审议,一致通过了如下决议：

    一、同意韩祯祥先生因身体原因而辞去公司独立董事职务的申请。韩祯祥先生担任公司独立董事期间工作认真负责,为公司规范运做,建立健全上市公司法人治理结构起到了积极的推动做用,公司董事会对韩祯祥先生的工作表示感谢。

    二、审核通过了吴朝晖先生和甘为民先生的独立董事任职资格,同意提名吴朝晖先生和甘为民先生为公司三届董事会独立董事候选人,并提请公司股东大会补选独立董事。

    三、审议通过了关于召开公司2002年年度股东大会的决定。

    全体股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东。会议有关事项如下：

    1、会议时间：2002年6月30日上午9：30

    2、会议地点：浙江省杭州市西湖区西斗门路18号

    华立科技大楼8楼会议室

    3、会议议题：

    ①审议公司2002年度董事会工作报告

    ②审议公司2002年度监事会工作报告

    ③审议公司2002年度利润分配方案

    ④审议公司2002年度财务决算

    ⑤审议补选独立董事的议案

    4、出席对象：

    2003年6月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,公司董事、监事和高管人员,公司律师,中国证监会指定信息披露媒体记者。

    5、登记办法：

    拟出席会议的股东应于2002年6月23日办理股东登记手续。自然人股东凭股东本人身份证、持股凭证或代理人身份证、代理委托书和持股凭证办理登记手续；法人股东凭法定代表人本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证或代理人身份证、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。

    异地股东可用信函或传真方式于6月23日前送达公司办理登记手续。

    6、登记地点：浙江省杭州市西湖区西斗门路18号

    7、联系电话：0571-88471777传真：0571-88471666

    8、联系人：马三光

    9、与会股东住宿、膳食、及交通费用自理

    特此公告。

    

浙江华立科技股份有限公司

    董事会

    二OO三年五月二十九日

    附件：

    1、独立董事提名人声明

    2、独立董事候选人声明

    3、独立董事候选人简介

    4、授权委托书

    浙江华立科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江华立科技股份有限公司董事会现就提名吴朝晖先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江华立科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江华立科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江华立科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江华立科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江华立科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江华立科技股份有限公司

    董事会

    2003年5月29日于杭州

    浙江华立科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江华立科技股份有限公司董事会现就提名甘为民先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江华立科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江华立科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江华立科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江华立科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江华立科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江华立科技股份有限公司

    董事会

    2003年5月29日于杭州

    浙江华立科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴朝晖,作为浙江华立科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江华立科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江华立科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴朝晖

    2003年5月28日于杭州

    浙江华立科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人甘为民,作为浙江华立科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江华立科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江华立科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：甘为民

    2003年5月28日于杭州

    独立董事候选人简历：

    1、吴朝晖,男,1966年生,中德联合培养博士,浙江大学计算机科学与技术学院副院长、教授、博士生导师,浙江大学计算机系统工程研究所常务副所长,国家863软件重大专项专家组成员、浙江省信息化专家组成员,任中国计算机学会YOCSEF副主席、中国信息化工程师资格认证指导小组成员、中国智能软件协会理事等学术职位；省计算机2000年问题专家组组长(1998年-2000年)；曾在德国国家人工智能中心DFKI、法国科学院CNRS和美国ARIZONA大学任客座研究员；多年来主要从事人工智能、分布式软件系统、生物认证与嵌入式系统等领域的研究与开发工作,主持完成了国家攀登计划、国家八六三高科技、国家自然科学基金30余项科研项目；在国内外杂志和重大会议上发表近100篇影响力的学术论文,出版专著3本；获得浙江省科技进步二等奖等多项奖励。入选浙江省＂151人才工程＂第一层次。

    2、甘为民,男,1966年生。毕业于浙江大学,先后获浙江大学光学仪器工程学学士和法学学士、法学硕士学位。曾留学日本早稻田大学法学研究科,曾经受聘为浙江大学国际经济法系讲师。

    历任浙大星建律师事务所副主任、浙江天册律师事务所执行委员、北京市凯源律师事务所律师。现为高级律师、浙江省律师协会民商法业务委员会副主任、浙江凯麦律师事务所合伙人,并担任杭州市侨商协会常务理事、杭州凯麦企业管理咨询有限公司董事长。曾成功主持万向钱潮国内配股、中程科技香港上市等重大项目,目前担任中程科技(HK8177)、新湖创业(600840)、养生堂、康师傅等大型公司常年法律顾问。

    授权委托书

    兹全权委托(先生/女士)代表本人参加浙江华立科技股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权(部分授权的应另附授权范围)。

    委托人(签字)：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数：

    委托日期：

    被委托人身份证号码：

    被委托人(签字)：