一、 概要：

    为改善资产质量,优化财务结构,公司拟与海南恒泰集团有限公司（以下简称“ 恒泰集团”）进行资产置换。恒泰集团是本公司股东, 根据《上海证券交易所股票 上市规则》等有关规定,本次置换属于关联交易。

    此项交易须获得公司股东大会批准,经董事会同意的交易时间为二000年十二月 三十一日,该交易正式签订时间为二000年十二月三十一日, 签约地点为海南省海口 市金峰别墅C幢,交易双方为海南恒泰集团有限公司和海南恒泰芒果产业股份有限公 司,交易标的为1.29亿元人民币； 与此关联交易有利害关系的关联人恒泰集团将放 弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、 关联方介绍：

    公司名称：海南恒泰集团有限公司

    住所：海南省海口市国贸大道45号银通大厦23层；

    法人代表：李长盛

    注册资本：15000万元

    历史沿革：恒泰集团于1993年8月 26 日在海南省工商局登记设立 , 注册号： 4600001007679。经过多年的发展和积累,公司已发展成为集热带农业综合开发、饮 料食品加工、房地产开发为一体的大型企业集团,1997年6月19日, 公司控股的海南 恒泰芒果产业股份有限公司发行A股并上市,恒泰集团持有2251万股法人股, 占总股 本的19.50%。

    主营业务：热带经济作物综合开发、高科技农业综合开发、饮料食品的生产与 销售、房地产综合开发经营进出口贸易（许可证）投资、开发。

    三、 置换的主要内容：

    1. 本次置换出公司的资产是部分应收帐款（包括部分其他应收款、预付款）；

    2. 本次置换进公司的资产是恒泰集团持有的土地和“园之梦”商标所有权无 形资产：

    （1） 儋州市南丰油文村委3328800 平方米农业综合开发用地（产权证书号： 儋国用（南丰）字第13912号；使用年限50年,原值2765万元,评估值6657万元,评估 增值140.74%）；

    （2） 昌江县七叉宗地4136.47亩种植用地（产权证书号：昌集建（1996 ）字 第七叉——05、第06号；使用年限50年,原值1642万元,评估值3516万元, 评估增值 114.15%）；

    （3） 海口市港澳开发区19178. 17 平方米工业用地（海口市国用（籍）字第 G0248号；使用年限70年,原值795万元,评估值643万元,评估减值19.10%）

    （4） “园之梦”注册商标所有权（产权证书号：商标注册证第1055209、 第 1028783号；剩余有效年限7年,原值9637万元,评估值2034万元,评估减值78.91%）

    以上资产每年的摊销值为521万元,将使每股收益减少0.045 元（以现有总股本 115449889股计算）。

    四、 置换的目的及对公司财务的影响：

    1. 目的：减少公司应收款项,增加公司的整体获益能力,改善公司财务结构,优 化公司的资产状况。

    2. 对公司财务的影响：公司已停产多时,与客户之间的往来大幅度减少, 应收 款项的回收难度加大,此项交易将减少公司的应收款项,年终可减少坏帐准备金计提 金额1780万元。公司是在农业种植基础上进行加工的综合产业, 置换进的资产有助 于改善公司的产业结构调整,逐渐退出劣势行业,转入前景行业。

    五、置换的定价政策：

    依据海南资产评估事务所对恒泰集团上述单项资产的评估价值为基础交易价格, 双方约定置换价值为1.29亿元人民币。

    六、本次置换生效的条件

    置换协议须经本公司2001年度第一次临时股东大会批准,时间：2001年02月 09 日。

    七、置换资产的过户

    本次置换协议签署并经本公司股东大会批准后,恒泰集团以其中的0.43 亿元冲 抵其对公司的欠款、将其中的0.4亿元用于对公司的捐赠；剩余0.46 亿元用公司所 拥有的对其他单位的等额债权与恒泰集团置换。

    八、本公司聘请海南齐盛会计师事务所有限公司作为本次关联交易的独立财务 顾问,出具财务顾问报告。 聘请海南信达律师事务所对本次关联交易出具法律意见 书,并在股东大会召开五个工作日前予以公告,否则将及时公告股东大会延期。

    九、备查文件

    1. 海南恒泰芒果产业股份有限公司二届二次董事会决议

    2. 海南恒泰集团有限公司临时董事会决议

    3. 置换的协议

    4. 本次置换资产的评估报告书

    特此公告

    

海南恒泰芒果产业股份有限公司董事会

    2001年1月3日

    置出资产清单

    1. 应收帐款：

    （1）天然饮料工业公司   973万元   欠款2年

    （2）大连久盛水果公司   640万元   欠款2年

    （3）湛江昌隆水果公司   627万元   欠款2年

    （4）广东南方营销公司   595万元   欠款2年

    （5）西安永辉水果公司   541万元   欠款2年

    2. 其他应收款：

    （1）海南恒泰集团有限公司   4300万元   欠款2年

    （2）沈阳园之梦科贸有限公司  233万元   欠款2年

    （3）上海恒泰公司             81万元   欠款2年

    （4）杨文祥                   53万元   欠款2年

    （5）湖南雄联高科技实业公司   50万元   欠款3年

    3. 预付帐款：

    （1）福建省福源集团公司      381万元   欠款2年

    （2）勐腊勐仑农工商联合公司  281万元   欠款2年

    （3）海南海宇锡板公司        152万元   欠款2年

    以上海南恒泰集团有限公司4300万元,其他单位4607万元。