致：浙江华立科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称 “通知”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及其他 法律、法规的规定，海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华立科技 股份有限公司（原海南恒泰芒果产业股份有限公司，以下简称“华立科技”）的委 托，就华立科技本次资产重组实施结果的有关事宜进行认证，并出具法律意见书。

    在出具法律意见书之前，本所经办律师声明如下：

    1、为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次资产重组相关的文件、资料。 华立科技已向本所保证并承诺，其所提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整的、 真实的和有效的，文件资料的复印件与原件一致相符，原件上的签字和印章真实、 有效，且所有足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐 瞒、遗漏之处。

    2、 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和对有关 法律、法规规定的理解，仅就与华立科技本次资产重组实施结果相关的法律问题发 表意见。

    3、本法律意见书仅供华立科技本次资产重组之目的使用， 不得用作任何其他 目的。

    4、本所同意将本法律意见书作为华立科技本次资产重组必备的法定文件， 随 同其他材料一起报送并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对华立科技提供的文件资料和有关事实进行了核查验证， 现发表法律意见如下：

    一、本次资产重组的基本内容

    1、 重组债务

    在本次资产重组中，华立科技需要重组的债务共计58351.73万元。华立科技与 10家金融机构债权人及其他中小债权人、 海南恒泰集团有限公司（以下简称“恒 泰集团”）、杨凌（海南）高科技热带农业有限公司（以下简称“杨凌高科”）分 别签署了《债务重组协议》， 根据债务重组协议约定， 华立科技共计置出债务 41053.91万元，分别由恒泰集团承担2613.81万元，杨凌高科承担38440.10 万元， 剩余的债务仍由华立科技承担。其中，恒泰集团因承担债务形成对华立科技的债权， 恒泰集团已转让给杨凌高科，至此，杨凌高科最终形成对华立科技的债权为41053 .91万元。

    2、 出售资产

    根据本次资产重组的安排，华立科技将价值51076.28万元的资产出售给杨凌高 科，为此，华立科技与杨凌高科签署了《资产出售协议》。杨凌高科购买该项资产 需付款项51076.28万元，根据双方约定，杨凌高科以承担华立科技的债务而形成对 华立科技的债权冲抵41053.91万元，余下10022.37万元资产收购款由杨凌高科在《 资产出售协议》正式生效后10日内用货币资金支付50%计5011.19万元，其余50% 计 5011.18万元由杨凌高科在三年内付清。

    3、收购资产

    根据本次资产重组的安排，华立科技在出售资产的同时，整体吸收合并浙江华 立电力科技开发股份有限公司（以下简称“华立电力”），为此，华立科技与华立 电力签署了《吸收合并协议》，根据该协议的规定，华立科技继续存续，华立电力 办理独立法人资格的注销手续，华立电力的资产、债权债务及业务全部由华立科技 承接。根据海南普诚华通资产评估事务所的评估，截至2001年4月30日， 华立电力 的净资产为6271.95万元。华立科技吸收合并华立电力时， 按照华立电力现有股东 权益比例分别予以协议收购，收购款于协议正式生效后10日内支付77.36%，其余22. 64%收购款在一年内付清。

    二、本次资产重组的实施情况及结果

    1、本所律师就本次资产重组中的重组债务审查了多份《债务重组协议》， 华 立科技2001年第二次临时股东大会决议及相关的证明文件。

    2001年6月29日， 华立科技在《上海证券报》上刊登公司董事会第四次会议决 议及召开2001年第二次股东大会的通知。2001年7月30日华立科技2001 年第二次临 时股东大会召开，会上审议通过了华立科技的债务重组方案，即华立科技与10家金 融机构债权人及其他中小债权人、恒泰集团、杨凌高科分别签署的《债务重组协议》 。

    经本所律师核查验证华立科技2001年第二次临时股东大会的文件、《债务重组 协议》和其他相关的证明文件，华立科技总计58351.73万元债务中的41053.91万元 债务已经全部由杨凌高科承担，该部分债务的剥离已经实施。

    剩余的17297.82万元的债务，华立科技已与各债权人达成一致，由华立科技承 担，并按《债务重组协议》的约定在三年内逐步偿还。根据《债务重组协议》及华 立科技的证明文件，本所律师认为，上述债务目前仍在履行期内，未发生重大诉讼 或仲裁。

    本所律师认为，华立科技2001年第二次临时股东大会合法有效，华立科技与10 家金融机构债权人及其他中小债权人、杨凌高科、恒泰集团签署的《债务重组协议》 合法、有效，在本次资产重组中，重组债务的剥离已实施完毕。

    2、本所律师就资产出售实施情况及结果核查验证了下列文件、资料：

    1）、华立科技与杨凌高科签订的《资产出售协议》；

    2）、天津五洲联合合伙会计师事务所《专项审计报告》五洲会字（2001）6— 第157号；

    3）、华立科技2001年第二次临时股东大会决议；

    4）、华立科技与杨凌高科办理流动资产和固定资产交接的手续；

    5）、华立科技下属子公司股权转让的协议书、股东会决议、 股东变更工商登 记手续；

    6）、国有土地使用证、商标注册证；

    7）、华立科技与杨凌高科办理无形资产交接的手续；

    8）、杨凌高科向华立科技支付资产出售价款的会计凭证；

    9）、华立科技和杨凌高科的证明文件及承诺书。

    经本所律师对上述文件、资料的核查验证，华立科技与杨凌高科签署的《资产 出售协议》经华立科技2001年7月30日公司2001 年第二次临时股东大会批准进入实 施阶段。华立科技出售给杨凌高科的资产中，流动资产和固定资产的交接工作已经 完成；长期投资的股权转让手续和股东变更的工商登记手续已经办理完毕；根据《 资产出售协议》，杨凌高科应在协议正式生效后10日内向华立科技支付5011.19 万 元款项，杨凌高科已于2001年8月2日向华立科技支付了该笔款项；华立科技转让的 位于海南省儋州市面积2465亩的农业用地已经过户给杨凌高科，尚有部分无形资产 使用权的过户手续杨凌高科正在办理之中。华立科技和杨凌高科均证实，无形资产 的交接手续已经办理，杨凌高科已经实际控制并使用该部分资产，资产的受让方杨 凌高科将在华立科技的协助下尽快完成资产过户工作，杨凌高科书面承诺在办理该 过户手续过程中的一切风险和费用由其承担。

    本所律师认为，《资产出售协议》已经获得出让方与受让方股东大会批准，是 真实、合法、有效的，资产转让的定价遵循了公平、公开、平等有偿的原则，未发 现侵害双方当事人合法权益的事实，资产交接及依法应当办理股权变更登记手续已 依法办理。关于部分无形资产的过户手续，经本所律师核查验证，杨凌高科正在办 理之中。根据杨凌高科的书面承诺，在该项交易中，华立科技的全部义务已履行完 毕。律师建议，华立科技应在协助杨凌高科完成部分无形资产的过户后依照《通知》 要求履行信息披露的义务。

    3、本所律师就资产收购实施情况及结果核查验证了下列文件、资料：

    1）、 《海南恒泰芒果产业股份有限公司整体吸收合并浙江华立电力科技开发 股份有限公司的协议》；

    2）、天津五洲联合合伙会计师事务所审计报告五洲会字（2001）6—第155号；

    3）、海南普诚华通资产评估事务所评估报告（海普华资评报字2001第053号；

    4）、华立科技2001年第二次临时股东大会决议；

    5）、华立电力2001年临时股东大会决议；

    6）、 浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意海南恒泰芒果产业股 份有限公司整体吸收合并浙江华立电力科技开发股份有限公司的批复》浙上市（ 2001）51号；

    7）、 海南省股份制企业办公室《关于海南恒泰芒果产业股份有限公司迁册问 题的批复》琼股办（2001）96号；

    8）华立科技迁址的工商登记证明文件；

    9）、华立电力各债权人和债务人的债权债务转移确认函；

    10）、华立科技名称变更的工商登记证明文件；

    11）、华立电力企业注销登记证明文件；

    12）、华立科技的《企业法人营业执照》和《组织机构代码证》。

    经本所律师核查验证，华立科技整体吸收合并华立电力已经获得双方股东大会 的授权和批准，并已获得浙江省有关政府管理部门的批准。华立电力的注销批准手 续和工商注销登记手续已经完成，华立电力的债权人已同意华立电力的债务由华立 科技承接，华立电力的资产、债权、债务及业务全部移交给华立科技。华立科技的 前身是海南恒泰芒果产业股份有限公司，经公司股东大会授权和批准，并经有关政 府主管部门的批准，其变更公司名称和注册地址的工商登记手续已经办理完毕。现 公司名称为浙江华立科技股份有限公司，住所地为浙江省杭州市高新技术产业开发 区，企业法人营业执照注册号为3300001008155，组织机构代码号为29418888—8。

    本所律师认为，华立科技整体吸收合并华立电力已经获得双方股东大会的授权 与批准，并已获得政府主管部门的批准，授权与批准真实、合法、有效。华立电力 的注销履行了法定的批准与登记程序，华立电力的资产、债权债务和业务的交接已 经全部完成，其程序合法、有效。华立科技的公司名称和注册地址变更已获得必要 的授权和批准，并已办理完毕工商变更登记手续。华立科技的有效存续具有法定的 依据，不存在任何法律上或合同、协议上的限制与障碍。

    三、本次资产重组信息披露

    经本所律师核查验证，华立科技本次资产重组已做如下信息披露：

    1、华立科技于2001年6月29日在《上海证券报》上披露了董事会第四次会议决 议及召开2001年第二次临时股东大会的通知、监事会第四次会议决议、资产重组公 告、关联交易公告、海南方圆律师事务所法律意见书、华泰证券有限责任公司独立 财务顾问报告、审计报告、评估报告。

    2、华立科技于2001年7月31日在《上海证券报》刊登了公司2001年第二次临时 股东大会决议和海南方圆律师事务所法律意见书。

    3、华立科技于2001年9月5 日在《上海证券报》上刊登了有关本次资产重组相 关事项的公告。

    4、华立科技于2001年9月18日在《上海证券报》上刊登了变更公司名称、注册 地址和经营范围的公告。

    5、华立科技分别于2001年11月6日、12月8日、2002年1月8日、2月6 日在《上 海证券报》、《中国证券报》上披露了资产重组进度公告。

    四、结论意见

    经本所律师核查验证，认为华立科技本次资产重组其授权和批准的程序是合法 的，重组完全按照股东大会批准的方案进行实施，未发生超范围的情况；债务重组 已经完成，从华立科技置出的债务真实、合法、有效，置出和留存的债务均以书面 合同的方式予以明确；华立科技出售的资产，其交接手续已办理完毕，部分无形资 产的过户手续杨凌高科正在办理之中，此项手续不会影响华立科技重组后的主营业 务和合法权益；华立科技整体吸收合并华立电力的资产以及承接的债权债务和业务， 均已真实、合法、有效地进入；华立科技在本次资产重组中已按中国证监会及上海 证券交易所有关信息披露的规定履行了信息披露义务，并且已向中国证监会申报备 案。

    本法律意见书正本二份，副本六份。

    

海南方圆律师事务所

    经办律师：涂显亚

    二00二年四月三日