每日必读恒泰芒果产业股份有限公司（以下简称“公司”）二届二次董事会于二000 年 十二月三十日下午2：30分—5：30分在海口市道客新村金峰别墅召开,应到董事5人, 实到董事4人,孙水坤董事因事缺席,授权汪诚董事代表行使表决权。 孙杨监事列席 了会议。到会董事对提交本次董事会的各项议案本着对公司今后生存和发展负责的 态度进行了认真的讨论,一致通过并形成如下决议：
一、公司原聘请的京都会计师事务所因聘期已满, 改聘海口齐盛会计师事务所 有限公司负责公司的独立会计审计工作。
二、根据《股份有限公司会计制度》及财政部财会字199935号文件, 对公 司原执行的会计政策进行部分修改：公司坏帐计提方法仍采用帐龄分析法, 在原计 提比例不变的前提下,增加自2000年1月1 日起对有确凿证据表明不能收回的应收款 （含应收帐款和其他应收款）,应全额计提坏帐准备。
三、鉴于公司目前生产经营全面瘫痪,资产状况严重恶化 ,各种债务纠纷不断, 公司的经营生存已面临非常严峻的程度,为挽救公司状况的进一步恶化,董事会一致 同意并提交股东大会审议：
1.比照公司章程第九十七条的规定“董事会的风险投资范围在5000万元以下”, 董事会特提请股东大会授权董事会对单项不良资产有5000万元以内的处置权；
2.根据本次董事会召开前对公司资产的初步清查, 董事会要求股东大会追溯同 意在12月31日前一次性核销额度在6000万元以内的不良资产。
（1） 不良资产状况及处置方案
由于长期的资金断流使得生产经营长期处于停滞状况,大量库存物资损失巨大, 截止目前,公司存货为8600万元,其中近6000万元的原浆库存及产成品、半成品已产 生变质,将无法用于芒果饮料的生产与销售； 因此董事会讨论决定核销包括原浆在 内的不超过6000万元的不良资产（具体数据经审计事务所审计后确认）。
（2）对业绩形成的影响
存货相应减值准备为470万元,预计不良资产核销后,将使每股收益减少0.48元。
（3） 形成不良资产的原因
一九九七年公司股票发行成功后,公司融资环境相对较为宽松,公司经营班子对 饮料生产及热带农业开发后续资金不足问题没有足够认识,因此制定大加工工业,大 市场开发的错误决策,由于饮料市场的需求不足,造成大量存货积压, 巨额的广告投 资无法回收,因此资金周转困难,银行信誉下降,诉讼不断增多。总之,不良资产的形 成是由于公司盲目追求规模发展而脱离公司承受能力的错误决策造成的。
（4） 形成不良资产的责任
对于公司决策失误所造成不良资产损失。作为董事会及董事会成员, 我们负有 不可推卸的领导责任,对于经营决策失误给股东造成的损失我们深表歉意,我们也恳 请股东们对我们的工作失误给予批评和谅解,董事会及董事会成员将认真吸取教训, 因此核销上述不良资产,卸下包袱,使公司尽快回到正常发展的轨道上来是必要的。
四、关联交易
就公司与海南恒泰集团有限公司（以下简称“恒泰集团”）关于抵偿欠款、捐 赠等关联交易事项进行了认真的讨论, 除公司董事长李长盛先生因属关联方回避表 决外,其他董事一致同意此项关联交易（具体内容详见本公司关联交易公告）。 此 项关联交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会 上对该议案的投票权。
五、公司章程的修改
根据《公司法》有关规定,对公司章程进行如下修改：
1.第四十四条：原文“有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会：（一）董事人数不足3人时；”修改为“ ……（一）董事人数 不足5人时 ；……”；
2.五十六条：原文“董事人数不足3人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一,……”,修改为：“董事人数不足5人,或者公司未弥补亏损额达到股本总 额的三分之一,……”。
六、决定召开2001年第一次临时股东大会,有关具体事宜如下：
（一） 会议时间、地点
会议时间：2001年2月9日（星期五）上午9：30分
会议地点：海口市海秀路59号陈学忠教育基金楼
（二） 会议议程：
1） 改聘会计师事务所；
2） 审议部分会计政策的变更；
3） 审议董事会对单项不良资产处置权额度；
4） 审议对公司不良资产的核销；
5） 审议修改公司章程个别条款；
6） 审议海南恒泰集团与公司之间关联交易的有关事项。
（三） 会议出席对象：
1） 2001年1月18日下午交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的 本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参与表决；
2） 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师。
（四） 会议登记办法：
1） 社会公众股东持本人股东帐户及身份证,受托代表持本人身份证、 授权委 托书、委托人股票帐户,法人股东代表持营业执照复印件、 法人代表授权委托书（ 加盖公章）、出席人身份证及持股证明办理登记手续。异地股东可以用信函或传真 方式登记。
2） 登记时间：2001年2月7日9：30—16：00
3） 登记地点：海口市海秀路59号陈学忠教育基金楼
4） 联系方式
联系电话：（0898）6736563
传真：（0898）6736563
邮政编码：570005
（五） 与会者食、宿及交通费用自理。
特此公告
海南恒泰芒果产业股份有限公司董事会
2001年1月3日
