天册律证字（2001）第31号

    致：浙江华立科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）《中华人民共和国公 司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关 规范性文件的要求, 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华立科技 股份有限公司（以下简称“华立科技”）的委托 , 指派吕崇华律师参加华立科技 2001年第三次临时股东大会,并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供华立科技2001年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师 同意将本法律意见书随华立科技本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神, 对华立科技本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关 文件进行了必要的核查和验证,出席了华立科技2001年第三次临时股东大会,现出具 法律意见如下：

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验,华立科技本次临时股东大会由董事会提议并召集、 召开本次 临时股东大会的通知,已于2001年9月29日在《上海证券报》上公告。

    提请本次临时股东大会审议的议题为：

    1、审议《关于收购北京卡斯特开放系统控制设备有限公司95%股权的议案》；

    2、审议《浙江华立科技股份有限公司股东大会议事规则》；

    3、审议《邱听夕先生关于辞去公司董事职务的申请》；

    4、补选董事。

    以上提案和相关事项已经在本次临时股东大会通知公告中列明并披露。

    本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程 序进行,符合法律法规和公司章程的规定。

    二、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《浙江华立科技股份有限公司章程》及本次临 时股东大会的通知,出席本次临时股东大会的人员为：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2001年10月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权委托的代理人：

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证, 出席本次临时股东大会股东及股东代 理人共计5人,持股数共计72933579股,占华立科技总股本115449889股的63.17%, 股 东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的 规定,有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。 全体出席会议人员的资格 合法有效。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    经查验,本次临时股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记 名方式就各项议题进行了逐项投票表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公 布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    各项议案均以出席会议的股东及股东代理人所持表决权半数以上通过。会议记 录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,浙江华立科技股份有限公司本次临时股东大会的召集、 召开程序符合法律、法规和公司章程的规定：出席会议人员的资格合法有效；表决 程序合法有效。

    本法律意见书出具日期为二00一年十月二十九日。

    本法律意见书正本三份。