华立电力：指浙江华立电力科技开发股份有限公司

    杨凌高科：指杨凌（海南）高科技热带农业有限公司

    杨凌（东方）：指杨凌（东方）高科技热带农业有限公司

    致：海南恒泰芒果产业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“通知” ）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）（2001年修订本） 及其他法律、法规的规定，海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海南恒 泰芒果产业股份有限公司（以下简称“恒泰芒果”或“公司”）的委托，已就恒泰 芒果本次资产重组的合法性、真实性、有效性出具了法律意见书，并于2001年6 月 29日在上海证券报上予以公告。经中国证监会对恒泰芒果本次资产重组有关文件、 资料的审查，中国证监会提出了若干反馈意见。本所律师根据中国证监会的反馈意 见，现就反馈意见中涉及到的法律问题，出具补充法律意见如下：

    一、杨凌（海南）高科技热带农业有限公司

    杨凌（海南）高科技热带农业有限公司（以下简称“杨凌高科”）于2000年12 月21日在海南省工商行政管理局登记在册，注册资本为5000万元人民币，法定代表 人是孙水坤，公司住所为海口市保税区办公小区第118单元， 经营范围：农作物种 子培育：农业种植及其产品加工和销售；海、淡水养殖及加工销售；农副产品、饮 料、食品加工、生产及销售；土特产品；包装材料销售；农业观光旅游项目开发。

    杨凌高科是一家以高科技热带农业综合开发和观光旅游为主营业务的高科技企 业，该公司以陕西杨凌高效农业示范区为依托和技术支持方，利用海南得天独厚的 气候条件从事热带高效农业的综合开发。该公司成立后，即投资建设海南高新高效 热带生态农业示范区。该示范区位于海南省东方市华侨农场，占地规模约2 万亩， 示范区总体规划已形成，道路、电力、通讯、基地建设均已展开，开垦种植实验田 500亩。

    经审查，本所律师认为，杨凌高科系合法成立的有限责任公司，目前依法存续， 根据《公司法》和杨凌高科公司章程的规定，未发现杨凌高科有需要终止的情形。 杨凌高科有自己独立的产业和相当规模的资产，其产业不仅符合国家的产业政策， 并且是国家大力扶持并优先发展的。因此，杨凌高科具备了本次资产重组的主体资 格。

    二、关于恒泰芒果第一大股东所持股权冻结的情况

    华立集团有限公司（以下简称“华立集团”）是恒泰芒果的第一大股东，持有 恒泰芒果3300万法人股，占恒泰芒果总股本的28.58%，。华立集团所持股权是通过 受让海南恒泰集团有限公司（以下简称“恒泰集团”）的股权而来的。上述股权在 转让之前，已由恒泰集团质押给中国农业银行海南省分行（以下简称“海南省农行” ）。2000年9月，华立集团、恒泰集团、海南省农行三方签署股权转让协议， 同意 恒泰集团将所持有的恒泰芒果的法人股部分转让给华立集团，在办理完股权过户手 续后，由华立集团将上述3300万股权继续质押给海南省农行。为此，海南省高级人 民法院根据海南省农行的执行申请出具了民事裁定书，冻结了华立集团的上述股权。

    在本次资产重组中，华立集团、恒泰芒果、恒泰集团以及杨凌高科与海南省农 行签订了债务重组的协议书，将恒泰芒果所欠海南省农行的全部债务（包括华立集 团股权质押所对应的债务）进行了剥离，其中10853.73万元债务由杨凌高科承接， 4750万元债务仍由恒泰芒果承接，同时约定：华立集团受让恒泰集团所持恒泰芒果 法人股应当支付的股权转让款直接用于偿还恒泰芒果对海南省农行的欠款。

    经审查，本所律师认为，华立集团持有恒泰芒果3300万法人股是真实、合法、 有效的，其股权质押并冻结已办理了相关的法律手续。本次资产重组，华立集团连 同其他当事人与海南省农行进行了重大债务重组，极大地缓解了华立集团被冻结股 权所对应的债务的偿还压力，降低了被冻结股权的法律风险。根据债务重组的安排， 上述当事人将通过分期偿还债务、变更抵押物等方式，逐步消除华立集团所持股权 的潜在风险。

    三、关于关联交易对恒泰芒果独立运作的影响

    本次资产重组完成后，恒泰芒果将主要致力于电力自动化设备和相关系统软件 的研究、开发、生产和销售。由于恒泰芒果本次资产重组吸收合并的浙江华立电力 科技开发股份有限公司（以下简称“华立电力”）在电力自动化设备生产经营中， 一直借助其母公司华立集团在电力市场中形成的品牌优势和 客户基础，所以，本次 资产重组后短期内，恒泰芒果有可能会与华立集团在品牌使用和产品销售方面产生 关联交易。

    为了规范和减少关联交易，恒泰芒果和华立集团已经约定：

    1、恒泰芒果有偿使用华立集团商标；

    2、恒泰芒果在日后的经营活动中将严格按照市场化的原则选择合作对象， 不 因与第一大股东的控制关系而给予其在业务合作等方面以优于市场第三方的权利；

    3、 第一大股东不利用自身对恒泰芒果的控制地位及影响谋求与其达成交易的 优先权利，不以低于市场同等价格的条件与恒泰芒果进行交易，亦不利用该类交易 从事任何损害公司及其股东利益的行为；

    4、 恒泰芒果今后凡可能与第一大股东产生的关联交易均按上述原则由恒泰芒 果与第一大股东签署协议，并按规定程序在指定资料和媒体上及时披露；

    5、加快恒泰芒果自身销售网络的建设， 逐步减少产品销售方面的关联交易。 目前，华立电力正在增加和培训营销人员，并拟成立一家营销公司，以提高自行直 销的份额和比例。

    经审查，本所律师认为，本次资产重组前，恒泰芒果和华立电力与其第一大股 东在人员、资产、财务上实现完全分开和各自独立，本次资产重组后，恒泰芒果将 继续严格按照有关法律法规和规章的要求，规范运作，建立健全法人治理结构，与 华立集团在人员、资产和财务上完全分开。鉴于历史的原因，本次资产重组后的一 段时间内，恒泰芒果与其第一大股东在品牌使用和产品销售方面可能会发生关联交 易，但双方均以具有法律约束力的形式规范此类关联交易，以保证关联交易的公平、 公正、公开，同时，双方均已经采取一定的措施设法减少关联交易。因此，上述关 联交易有可能对恒泰芒果的独立运作构成一定影响，但不会损害恒泰芒果及其他股 东的利益。

    本补充法律意见书于2001年7月18日出具。

    本补充法律意见书正本二份，副本六份。