重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海南恒泰芒果产业股份有限公司（以下简称“公司”）二届董事会于 2001年6 月27日在海口市召开第四次会议,本次会议应到董事5人,实到5人,公司3名监事列席 会议。会议由董事长李长盛先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    公司已经连续2年重大亏损,生产经营长期处于停顿状态, 债务纠纷及法律诉讼 不断,资产和经营场所被法院查封,公司管理机构瘫痪。公司董事会认为, 要彻底改 变公司目前的状况,惟有进行重大资产和业务重组。为使公司尽快摆脱经营困境,最 大限度地维护全体股东的利益,与会董事经认真审议,对公司的资产、业务重组及相 关事宜通过了如下决议：

    一、审议并通过了《公司债务重组议案》,关联方董事李长盛先生、 孙水坤先 生回避表决,其余董事均投赞成票。

    董事会同意与10家金融机构债权人及其他中小债权人、海南恒泰集团有限公司 （以下简称“恒泰集团”）和杨凌（海南）高科技热带农业有限公司（以下简称“ 杨凌高科”）就公司总计58351.73万元债务中的41053.91万元债务分别签署《债务 重组协议》,约定公司该部分债务中,恒泰集团承接2613. 81 万元 , 杨凌高科承接 38440.10万元,同时本公司对该部分债务不承担任何连带责任。 根据恒泰集团出具 给本公司的《债权转移通知书》, 恒泰集团因承接公司债务而形成的对本公司的债 权计2613.81万元已全部转让给杨凌高科,故公司最终对杨凌高科负债41053.91万元。 剩余17297.82万元债务继续由公司承担,并按有关约定在三年内逐步偿还。

    根据与各方签定的《债务重组协议》,上述重组债务在2001年4月30日至协议生 效日之间的新孳生的总计约694.73万元利息也将由杨凌高科承接。《债务重组协议》 生效时,公司将有3630万元的债务得到偿还,届时本公司因本次重大资产重组而实现 的原债务剥离、清偿的金额将超过总负债的70%。为进一步改善财务状况,公司正在 就剩余债务的重组和豁免事宜与债权人继续进行谈判。

    董事会认为,本次债务重组有利于解决公司的债务纠纷和法律诉讼,缓解短期内 公司的债务偿还压力,有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

    《公司债务重组议案》自公司股东大会批准之日起生效。

    二、审议并通过了《公司资产出售议案》,关联方董事李长盛先生、 孙水坤先 生回避表决,其余董事均投赞成票。

    董事会同意公司将除昌江芒果园、银通办公楼和对恒泰集团应收款合计15805 .02万元之外的全部闲置农业资产,按照天津五洲联合合伙会计师事务所对该部分资 产截至2001年4月30日的专项审计报告的审定值51076.28 万元作为转让价格出售给 杨凌高科（详见专项审计报告）。公司和杨凌高科约定, 杨凌高科以因承接公司债 务而形成的对公司41053.91万元债权冲抵41053.91万元资产收购款项,其余 10022 .37万元资产收购款由杨凌高科在《资产出售协议》正式生效后10 日内以现金方式 支付50%计5011.19万元,剩余50%计5011.18万元由杨凌高科在三年内付清。 与该部 分资产相关的公司员工将由杨凌高科予以重新录用。

    董事会认为,本次资产出售不仅使公司的绝大部分闲置农业资产得以盘活,为公 司的产业结构调整创造了前提条件,而且大幅度地减轻了公司的债务负担,基本解决 了长期困扰公司的法律纠纷问题,有利于公司健康、长远的发展和全体股东的利益。

    《公司资产出售议案》自公司股东大会批准之日起生效。

    三、审议并通过了《关于整体吸收合并浙江华立电力科技开发股份有限公司（ 以下简称“华立电力”）的议案》,关联方董事汪诚先生、孙水坤先生回避表决,其 余董事均投赞成票。

    董事会同意整体吸收合并华立电力。吸收合并后,公司股份总数保持不变,华立 电力注销独立法人资格,华立电力的资产、债权、债务及业务全部由公司承接,人员 由公司择优录用。公司与华立电力约定,公司吸收合并华立电力时,该公司现有股东 放弃其股东身份,也不要求在公司主张股东权利,其拥有的华立电力股份所对应的净 资产,由公司依照海南普诚华通资产评估事务所对华立电力截至2001年4月30日的整 体资产评估确定的净资产值62719585.06元人民币（详见专项评估报告）,按照其权 益比例分别予以协议收购,公司将在《吸收合并协议》正式生效后10 日内与原华立 电力股东签署收购协议并支付77.36%的收购款,其余22.64% 收购款由公司在一年内 付清。华立电力2001年4月30 日至《吸收合并协议》生效日之间的损益由原华立电 力股东享有和承担。

    董事会认为,公司进行债务重组和资产出售是十分必要的,但要实现公司年度内 减亏、扭亏的经营目标,公司还必需调整产业结构,抓住新的利润增长点。在充分调 研的基础上,董事会认为,我国电力事业的发展以及目前正在实施的城乡电网改造给 公司发展带来了扭转契机,与电网建设相关的电力自动化系统控制设备、 软件及终 端产品是目前国家重点鼓励发展的产业, 而华立电力在该产业领域内已取得了一定 的进展,公司若能吸收合并华立电力,将综合发挥华立电力已有的产业基础优势和华 立集团在电力领域内良好的市场形象及客户基础的优势, 为公司未来的发展建立新 的平台。但由于华立电力介入电力自动化产业时间不长, 故尚需经过一段时期的努 力,公司的经营业绩方能得到有效改善,为投资者带来稳定、丰厚的投资回报。董事 会认为, 公司整体吸收合并华立电力将会对公司的长远发展会产生积极而深远的影 响,有利于公司全体股东的利益。

    《关于整体吸收合并浙江华立电力科技开发股份有限公司的议案》自公司股东 大会特别决议批准之日起生效。

    四、审议并通过了《关于公司资产重组后是否产生关联交易和形成同业竞争问 题的说明》。

    董事会认为,本次资产重组所涉及的关联交易,及本次资产重组后可能出现的关 联交易将遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行, 第一大股东已承诺将不从事与 本公司业务相竞争的业务,本公司中小股东的利益得到了有效的保护（详见附件一） 。

    五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事 项的议案》。

    公司拟进行资产重组,因其过程较为复杂,为保障本次重组工作的顺利进行, 拟 提请公司股东大会全权授权董事会负责办理有关具体适宜, 包括但不限于聘请有关 中介机构、签署有关协议与法律文件、办理工商登记变更事项等。

    六、审议并通过了《关于变更公司经营范围、注册地址、公司名称的议案》。

    由于公司资产重组后主营业务将发生重大变化, 拟将公司的经营范围变更为： 电力自动化系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管 理软件的技术开发、技术服务、制造、销售；高科技热带农业投资开发（以工商管 理部门核定为准）。

    资产重组完成后,公司的主要经营性资产全部位于杭州高新技术产业开发区内, 因此,拟将公司由海口迁往杭州,注册地址变更为：杭州高新技术产业开发区西斗门 工业区。

    根据公司重组后新形成的资产结构和产业技术特性, 拟将公司名称变更为：浙 江华立科技股份有限公司。

    七、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    拟对公司章程部分条款进行修改（详见附件二）。

    八、审议通过了《对杨凌高科投资1000万元的决议》,关联方董事李长盛先生、 孙水坤先生回避表决,其余董事均投赞成票。

    公司资产重组完成后,将投资杨凌高科1000万元,杨凌高科的注册资本将由5000 万元扩大到6000万元,本公司拥有该公司16.67%的股权,为杨凌高科第三大股东。

    九、审议并批准了陈蓉女士因工作原因辞去公司财务负责人的申请, 董事会决 定聘请喻斌先生出任公司财务负责人。

    十、审议并通过了《关于公司二届董事会、监事会提前换届选举的议案》。

    重组后,公司基本情况将发生重大变化,公司现有董事会、监事会的人员构成已 不能满足公司发展的需要,因此,特提请股东大会提前对公司董事会、监事会进行换 届选举（董事、监事候选人名单详见附件三）。

    十一、审议并通过了《关于委托天津五洲联合合伙会计师事务所对公司前次募 集资金使用情况进行专项审计的决议》。

    十二、审议并通过了《关于召开公司2001年第2次临时股东大会的议案》。

    董事会决定于2001年7月30日召开公司2001年第2次临时股东大会, 会议有关事 项如下：

    1、会议时间：2001年7月30日上午9时30分

    2、会议地址：海口市海秀路59号陈学忠教育基金楼

    3、会议议题

    （1）审议《公司债务重组议案》

    （2）审议《公司资产出售议案》

    （3）审议《公司整体吸收合并浙江华立电力科技开发股份有限公司的议案》

    （4 ）审议《关于公司资产重组后是否产生关联交易和形成同业竞争问题的说 明》

    （5 ）审议《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事项的议 案》

    （6）审议《关于变更公司经营范围、注册地址、公司名称的议案》

    （7）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    （8）审议《关于公司董事会、监事会提前换届选举的议案》

    （9）审议《公司前次募集资金使用情况进行专项审核报告》

    4、参会办法：

    （1）出席会议人员：2001年7月20日交易结束后在上海证券中央登记结算公司 登记在册的本公司股东,公司董事、监事和高管人员；

    （2）登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭本人身份证、 股东账户卡或授 权委托书、代理人身份证、委托人股东账户卡, 法人股东持法人代表证明书或法人 代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    （3）登记时间：2001年7月23日9：00～17：00。

    （4）登记地点：海口市海秀路59号陈学忠教育基金楼

    （5）联系电话：0898-66736569 传真：0898-66736563

    （6）联系人： 马三光

    5、与会股东住宿、膳食、及交通费用自理,会期半天。

    特此公告

    

海南恒泰芒果产业股份有限公司董事会

    二OO一年六月二十七日

    附件一： 《关于公司资产重组后是否产生关联交易和形成同业竞争问题的说 明》

    现将资产重组后公司是否与大股东之间产生关联交易或形成同业竞争等问题说 明如下：

    公司本次资产重组,主要分为债务重组、资产出售和吸收合并。

    在公司整体吸收合并华立电力的工作完成后, 公司将主要致力于电力自动化设 备和相关系统软件的研究、开发、生产和销售等。由于公司需要借助第一大股东华 立集团长期以来在电力市场中所形成的品牌优势和客户基础, 以期求得与其他同类 型公司相比更为迅速的发展, 在短期内有可能会与华立集团在品牌使用等方面产生 关联交易。为此,公司与华立集团约定：1、公司在日后的经营活动中将严格按照市 场化的原则选择合作对象, 不因与第一大股东的控制关系而给予其在业务合作等方 面以优于市场第三方的权利；2、 第一大股东不利用自身对公司的控制地位及影响 谋求与其达成交易的优先权利,不以低于市场价格的条件与本公司进行交易,亦不利 用该类交易从事任何损害公司利益的行为；3、 公司今后凡可能与第一大股东产生 的关联交易,均按上述原则由公司与第一大股东签署协议约定,并按规定程序在指定 资料和媒体上及时披露。

    因为华立集团从事电力自动化设备和系统软件开发、生产、销售的资产全部集 中在华立电力,因此本次资产重组完成后,华立集团与公司将不存在同业竞争的问题。 同时,第一大股东华立集团也已作出承诺,在资产重组完成后将不从事与本公司相竞 争的业务。

    综上所述,本次资产重组完成后可能出现的关联交易将遵循公平、公正、自愿、 诚信的原则进行,同时,第一大股东已承诺将不从事与公司业务相竞争的业务, 公司 中小股东的利益得到了有效的保护。

    附件二：公司章程修改内容

    公司章程第四条,原文“公司注册名称,中文全称：海南恒泰芒果产业股份有限 公司,英文名称：HAI NAN HENGTAI MANGO INDUSTRIES Co.,Ltd ”, 修改为“公司 注册名称,中文名称：浙江华立科技股份有限公司,英文名称：ZHE JIANG HOLLEY TECHNOLOGY Co.,Ltd”。

    公司章程第五条,原文“公司住所：海南省海口市国贸大道45号 , 邮政编码： 570125”,修改为“公司住所：浙江杭州高新技术产业开发区西斗门工业区,邮政编 码：310012”。

    公司章程第十二条,原文“公司的经营宗旨：遵照我国改革开放基本方针,大力 综合开发芒果等我国热带经济作物,扩大公司农、工、贸一体化,产、供、销一条龙 的经营规模,为发展热带农业,帮助贫困、少数民族地区脱贫致富和振兴民族饮料工 业、争创世界名牌产品作出积极贡献”,修改为“立足科技创新,服务电力事业”。

    公司章程第十三条,原文“经海南省工商行政管理局批准,公司经营范围是：热 带经济作物综合开发；高科技工、农业综合开发；房地产综合开发经营；饮料、食 品的生产、销售；酒店经营管理；餐饮业（凭卫生许可证经营）；文化娱乐服务业； 公路运输服务；装饰装修工程施工；日用百货、文体用品、电子产品、医疗器械矿 产品、建材、化工原料及产品（专营除外）、旅游业、纺织原料及产品、土特产品、 包装材料、机械产品、酒类的经营”,修改为“公司经营范围是：电力自动化系统、 电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、 技术服务、制造、销售；高科技热带农业投资开发（以工商管理部门核定为准）”。

    公司章程第九十三条,原文“董事会由五名董事组成,设董事长一人, 副董事长 二人”,修改为“董事会七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”。

    附件三：董事、监事的候选人简历

    董事候选人：

    汪力成先生,1960年生,中共党员,研究生学历,工程师。现任华立集团有限公司 董事长兼党委书记、重庆华立控股股份有限公司董事长。曾被评为全国劳动模范、 浙江省优秀企业家和十大杰出青年。

    韩祯祥先生（独立董事）,1930年生,中国科学院院士, 浙江大学电机系教授和 博士生导师。长期从事电力系统学科的前沿研究,主持研究了电力系统潮流、 稳定 和故障的计算方法,开发了电力系统计算分析应用软件,对提高我国电力系统计算分 析和安全经济运行水平起了重要作用。

    孙水坤先生,1957年生,研究生学历,会计师。 现任华立集团有限公司副总裁。 历任余杭仪表厂主办会计、财务部副主任、华立集团有限公司财务处处长。

    沈水林先生,1958年生,中共党员,研究生学历,工程师。现任浙江华立电力科技 开发股份有限公司董事兼总裁。历任杭州华立股份有限公司常务副总经理、总经理、 华立集团有限公司总裁等职。

    金时文先生,1952年生,中共党员,大学学历,高级经济师。现任华立集团有限公 司财务总监。历任浙江省汽车工业总公司团委书记、浙江省机械工业厅财务处副处 长。

    邱昕夕先生,1968年生,本科学历,工程师。 现任浙江华立电力科技开发股份有 限公司副总裁兼营销公司经理。历任浙江鸿程邮电计算机系统有限公司总经理, 浙 江大学海纳公司投资部经理,杭州中程计算机系统有限公司总经理。

    李长盛先生,1952年生,经济学硕士,高级经济师,兼职教授。现任公司董事长兼 总裁,并兼任海南恒泰集团有限公司董事长兼总裁。 曾先后在湖南涟源钢铁总厂、 中南工业大学等单位从事企业管理及科研教学工作。

    监事候选人：

    王金坤先生,1951年生,中共党员,大专文化程度,经济师。现任华立集团有限公 司监事长兼党委副书记、重庆华立控股股份有限公司监事长。历任余杭仪表厂劳资 科科长、华立集团有限公司人事处处长、华立集团有限公司副总裁。

    帅新武先生,1963年出生,中共党员,大专文化程度,工程师。现任华立集团有限 公司监事办主任、杭州华立集团股份有限公司监事。历任杭州康茗饮品有限公司常 务副总经理、杭州太一工贸有限公司董事长兼总经理。

    陈蓉女士,1970年生,中共党员,本科学历。 曾任浙江华立控股股份有限公司资 产管理部经理,本公司财务负责人。