浙江华立科技股份有限公司专项治理自查报告与整改计划

    2007年6月25日

    一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

    (一)公司管理层团队有待充实与加强；

    (二)董事会尚未设立专业委员会；

    (三)股东大会投资者参与意愿不强,；

    (四)内控制度方面存在一定的缺失；

    (五)管理层激励尚不充分。

    二、公司治理概况

    公司本着实事求是的原则,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规,以及《公司章程》、《议事规则》等规章制度,逐步建立起现代企业制度,完善了公司法人治理结构,在公司"三会"筹备与召开、管理层考核与激励、内部控制制度、公司独立性与透明度、信息披露事务管理、投资者关系管理等方面取得了长足的进步,基本做到了规范运作和"神形兼备",有效地提高了决策效率和化解运作风险,最大程度地维护了公司及广大股东的利益。

    三、公司治理存在的主要问题及原因

    1、公司管理层力量薄弱。由于后备人才储备不足及专业人才的紧缺,目前公司只有总裁一名,副总裁职务空缺,尚未建立起总裁班子,在知识结构与领导能力上存在欠缺,不利于公司董事会决策及执行力的提升。

    2、公司董事会尚未设立专门委员会,公司董事会计划于近期设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,以加强对公司长期发展战略和重大投资决策、内部审计、董事与高管人员的聘请、薪酬与考核方面的研究和决策。

    3、公司独立董事吴晓波先生因科研及行政事务繁忙,根据其本人拟辞去独立董事职务意愿,公司董事会正考虑增补一名独立董事。

    4、股东大会投资者参与意愿不强。由于公司股东高度分散,且无机构投资者介入,公司年度股东大会有时是独家召开,中小投资者未能充分发表意见和建议。

    5、内控制度方面存在一定的缺失和完善。公司虽然制订和完善了一些列内控制度并得到有效实行,但仍存在以下方面的缺失和完善：1)投资者关系管理制度；2)子公司管理制度；3)募集资金使用管理制度；4)公司章程中关于董事会投资权限的修改。

    6、管理层激励尚不充分。公司虽已建立合理的绩效考核与激励机制,包括对管理层实行年薪制和子公司实行骨干员工持股计划,并逐层签订了责任书,但尚未推进和实施管理层股权激励计划,未能实现公司、管理层与股东利益的根本一致,不利于公司长远规划与发展。

    四、整改措施、时间与责任人

    序号 整改措施 整改时间 责任部门 责任人

    1 充实公司管理团队,组建总裁班子 2007年底 董事会/总裁 齐志刚

    2 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会 2007年9月 董事会 肖琪经

    3 补选一名独立董事并提交股东大会审议 2007年8月 董事会 肖琪经

    4 提高股东大会投资者参与决策程度 2008年初 董事办 赵晓兵

    5 补充和完善公司内部控制制度 2007年10月 董事办 赵晓兵

    6 适时推进管理层股权激励计划 2008年初 董事会 肖琪经

    五、有特色公司治理做法

    1、公司虽然存在控股股东或实际控制人"一控多"现象,公司控股股东为华立产业集团有限公司,实际控制人为华立集团股份有限公司,终极控制人为汪力成,其旗下有包括华立科技在内的四家上市公司。至2006年8月汪力成先生辞去公司董事长职务止,集团董事局成员不再兼任下属各上市公司的董事,以便公司严格按照"五分开"原则,保持上市公司独立性。各上市公司实行专职董事长及总裁制,并严格界定董事长与总裁的权限,除《公司法》及《公司章程》规定的应尽职责外,董事长重点抓公司的发展战略、企业文化和制度建设,总裁负责执行董事会的各项决策和保证年度经营目标的实现,从而有效地提升了公司的决策能力和执行能力,保持公司独立性,避免同业竞争、关联交易以及非经营性资金占用等不规范现象的发生。

    2、在内控制度方面,公司主营业务为电子自动化产品制造类企业,与控股股东的性质有所不同,公司在通用性制度如人事、行政、财务等方面接受控股股东的建议和指引,但同时根据行业和上市公司自身的特点,具有相对的独立性。

    3、在考核与激励方面,由于公司的性质是民营股份制企业,考核的目标是致力于公司、股东、管理层及员工各方利益趋于一致,内部审计与监督功能尤为突出,审计、财务部门在定单的收入确认、成本核算、货款回收等环节已建立起完善的考核办法,从而确保公司经营活动的规范与透明化,最大限度维护公司及股东利益。

    浙江华立科技股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月25日