特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次交易内容：1)转让本公司所持有的杭州天泽实业有限公司95%股权；2)转让本公司所持有的浙江华立电子技术有限公司45%股权

    ● 本次交易属关联交易，公司董事会关联董事实行了回避表决

    ● 本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无实质性影响

    一、关联交易概述

    根据达成的协议，浙江华立科技股份有限公司(下称“华立科技”或“本公司”)拟：1)将本公司所属子公司杭州天泽实业有限公司(下称“天泽实业”)95%股权转让给浙江华科实业开发有限公司(下称“华科实业”)，转让价格5143.6万元；2)将本公司所属子公司浙江华立电子技术有限公司(下称“华立电子”)45%股权转让给华立仪表，转让价格1027万元。

    由于本次股权购买方华科实业及华立仪表均为华立集团股份有限公司下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事会认为本次交易构成关联交易。

    公司董事会已于2006年12月8日召开了四届十三次会议，对上述两项议案进行了表决。关联董事刘德春、齐志刚、金美星、肖琪经4位董事进行了回避表决，公司其余3名董事审议并通过了《关于转让天泽实业95%股权关联交易的议案》及《关于转让华立电子45%股权关联交易的议案》，并定于2006年12月25日上午十时召开第二次临时股东大会审议上述两项议案。

    本次关联交易经股东大会批准后实施。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    股权购买方浙江华科实业开发有限公司成立于2006年11月16日，法人代表肖琪经，注册资本5000万元，华立集团股份有限公司持有90%股份。经营范围：房地产投资、物业管理及房屋租赁等。

    股权购买方华立仪表集团股份有限公司成立于1994年8月6日，法人代表刘德春，注册资本18155万元，其中重庆华立药业股份有限公司持有76.77%股份。经营范围：仪器仪表、仪表元器件等的制造和销售等。截止2005年12月31日，华立仪表主营业务收入11亿元，净利润5001万元，总资产10亿元，净资产5.1亿元。

    实际控制人华立集团股份有限公司成立于1999年6月6日，法人代表汪力成，注册资本3.0338亿元，其中汪力成先生持有26.36%股份，经营范围：实业投资国内外贸易、技术服务、管理咨询等。截止2005年12月31日，公司主营业务收入109亿元，总资产102亿元，净资产37亿元(审计数)。

    至本次关联交易止，本公司与华科实业的交易价格为5143.6万元，占本公司05年末经审计的净资产30%；与华立仪表的交易价格为1027万元，占本公司05年末经审计的净资产6%。

    三、关联交易标的基本情况

    1、杭州天泽实业有限公司成立于2006年11月13日，法人代表樊建明，注册资本4300万元，其中本公司持有95%股份，本公司子公司浙江华立电网控制系统有限公司持有5%股份。经营范围：房屋租赁及物业管理。截止2006年11月2日，天泽实业总资产5358.6万元(总负债为零)，其中货币资产1290万元，华立科技大楼及土地使用权价值4068.6万元(根据海南中力信资产评估有限公司评估报告)。

    华立科技大楼位于杭州市西斗门路18号(高新技术开发区内)，为本公司科研性综合大楼，钢筋混凝土框架结构，地上八层地下一层，建筑面积14191万平方米，土地使用权面积5680平方米。

    2、浙江华立电子技术有限公司成立于1999年5月6日，法人代表刘德春，注册资本150万美元，其中本公司持有75%股份，硅谷投资有限公司持有25%股份(外资)。经营范围：生产销售电能计量仪表及系统。

    3、评估与审计情况

    1)根据具有从事证券业务资格的海南中力信资产评估有限公司2006年11月2日海中力信资评报字(2006)第145号评估报告，截止于评估基准日2006年9月30日，华立科技所属的华立科技大楼及其土地使用权总评估价值为4068.6万元，帐面价值2809万元，评估增值44.8%。

    2)根据具有从事证券业务资格的海南从信会计师事务所2006年11月8日琼从会审字(2006)308号审计报告，截止2006年9月30日，华立电子公司总资产7429万元，总负债5530万元，净资产1899万元；销售收入9705万，净利润67万；

    根据2006年11月28日海中力信资评报字(2006)第158号评估报告，截止于评估基准日2006年9月30日，华立电子总资产7429.8万元，总负债5530万元，净资产1899.6万元。净资产评估价值2281.9万元，评估增值382.3万元，评估增幅20.13%

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、合同主要条款

    1)转让天泽实业95%股权。股权购买方为华科实业，交易金额5143.6万元，以现金方式结算。转让合同经双方代表签盖章，并经股东大会审议通过后生效，一个月内付清款项和办理完合同股份过户。

    2)转让华立电子45%股权。股权购买方为华立仪表，交易金额为1027万元，以现金方式结算。转让合同经双方代表签盖章，并经股东大会审议通过后生效，一个月内付清款项和办理完合同股份过户。

    2、定价政策

    根据2006年11月2日海中力信资评报字(2006)第145号评估报告，截止于评估基准日2006年9月30日，华立科技所属的华立科技大楼及其土地使用权总评估价值为4068.6万元，95%股权对应的货币资金1075万元，总转让价格5143.6万元

    根据2006年11月28日海中力信资评报字(2006)第158号评估报告，截止于评估基准日2006年9月30日，华立电子净资产评估价值2281.9万元，45%股权对应的转让价格为1027万元。

    本次关联交易均采取现金支付。华科实业自06年11月成立以来尚无负债，华立仪表近三年来财务状况良好，董事会认为上述股权转让款应能全额收回，成为坏帐的可能性不大。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、交易目的及必要性

    1)经过近几年的培育和投入，公司主营业务电力自动化产品趁稳步上升趋势，且毛利率较高(30%以上)，盈利能力较强；而电子式测量终端产品由于原材料价格的上升导致毛利率降低，盈利能力减弱。公司董事会认为目前是调整产品结构，突出主营业务，实现从低附加值产品和向高附加值产品转型的较佳时机。

    2)根据集团产业规划，设计年产2450万台公共计量仪表及系统集成的五常制造基地1-3#厂房将于2006年底竣工，2007年1月份组织工厂搬迁，6月完成办公大楼的土建安装和装修。五常基地为目前在科技大楼内办公的集团下属企业统一预留了生产线和办公区域；同时考虑到国家房地产宏观调控政策和价格走向，公司董事会认为目前出售科技大楼是一个较好的时点，可以实现公司资产的适时变现和保值和增值。

    2、本次关联交易对本公司的影响

    本次股权转让目的旨在盘活公司资产及调整产品结构，致力于向盈利能力强的高端产品发展。本次股权转让因属关联交易，转让所得计入资本公积处理。

    六、独立董事的意见

    在公司2006年12月8日四届十三次董事会上，公司3名独立董事就上述两项关联交易发表了独立意见：

    1)本次关联交易标的价格是在对其整体资产审计和评估后确定的，转让价格合理公允，没有损害公司及其他中小股东的利益；

    2)本次关联交易决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、股权转让合同

    4、相关的财务报表

    5、审计报告

    6、评估报告

    浙江华立科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年12月11日