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股权分置改革说明书摘要
保荐机构：
签署日期：二〇〇六年四月十四日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书摘要签署日，公司第二大非流通股股东海南恒泰集团有限公司(以下简称“海南恒泰”)持有浙江华立科技股份有限公司(以下简称“华立科技”)22,510,423股。其中：
(1)海南恒泰所持有的华立科技1000 万股股票质押给中国农业银行海南省分行营业部(以下简称“海南农行”)，经各方协商一致，由华立集团先行代为垫付对价股份，待海南农行处置该股份时再扣除其对价股份数以偿付华立集团已垫付的对价股份。
(2)海南恒泰所持有的华立科技551 万股股票质押给中国信达资产管理公司海口办事处(以下简称“海口信达”)，经各方协商一致，由华立集团先行代为垫付对价股份，待海口信达处置该股份时再扣除其对价股份数以偿付华立集团已垫付的对价股份。
(3)根据湖南省郴州市中级人民法院于2005 年10 月28 日签发《民事调解书》，海南恒泰因与宜章玉溪河综合投资开发有限公司(以下简称“玉溪河”)借款合同纠纷一案，海南恒泰同意以其持有的华立科技550 万股股票(已质押予宜章县杨梅山农村信用社)转让给玉溪河用以抵偿相应的债务。宜章县杨梅山农村信用社同意在网络投票前解除质押，若该股份过户在网络投票前完成，则由玉溪河执行对价安排；若未能完成股份过户，导致非流通股股东无法执行对价安排，则中止本次股权分置改革方案。
(4)2006 年3 月7 日，海南恒泰与长沙市环保塑化炼油厂达成《股权转让协议》。
根据该等协议，海南恒泰同意将其持有的华立科技150 万股股票(已质押予长沙市商业银行城东支行)过户给长沙市环保塑炼油厂，以解决其与长沙市环保塑化炼油厂之间的债权债务关系。若该等股份过户在华立科技股权分置方案实施日前完成，则由长沙市环保塑化炼油厂执行对价安排；若未能完成股份过户，则由华立集团先行代为垫付对价股份，待长沙市环保塑化炼油厂完成股份过户后偿付华立集团已垫付的对价股份。
2、本次股权分置改革完成后，上述由华立集团代为垫付的对价股份的上市流通需向华立集团偿还代为垫付的对价股份或取得华立集团的同意，并由华立科技向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、2006 年4 月13 日，浙江省国际信托投资有限责任公司(以下简称“浙江国信”)分别与杭州永建福利厂、杭州长乐富华电器元件厂、杭州中南五金厂签署《股份转让协议》。根据该等协议，浙江国信分别将持有的华立科技660.9356 万股、560 万股、520万股股份转让给上述三家企业，若该等股份过户在华立科技股权分置方案实施日前完成，则由杭州永建福利厂、杭州长乐富华电器元件厂、杭州中南五金厂执行对价安排及相关承诺义务；若未能完成股份过户，则由浙江国信执行对价安排及相关承诺义务。
4、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
5、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响，在此特别提示投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东向流通股股东按照每10 股获付2.8 股的比例安排对价，对价股份总数为9,800,000 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
上述对价安排执行完成后，华立科技的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
二、非流通股股东分步上市流通的承诺事项
1、公司全体非流通股股东承诺严格执行股权分置改革相关法律法规的有关规定。
2、华立产业集团有限公司特别承诺：
(1)海南恒泰所持有的华立科技1000 万股股票质押给中国农业银行海南省分行营业部(以下简称“海南农行”)，经各方协商一致，由华立集团先行代为垫付对价股份，待海南农行处置该股份时再扣除其对价股份数以偿付华立集团已垫付的对价股份。
(2)海南恒泰所持有的华立科技551 万股股票质押给中国信达资产管理公司海口办事处(以下简称“海口信达”)，经各方协商一致，由华立集团先行代为垫付对价股份，待海口信达处置该股份时再扣除其对价股份数以偿付华立集团已垫付的对价股份。
(3)2006 年3 月7 日，海南恒泰与长沙市环保塑化炼油厂达成《股权转让协议》。根据该等协议，海南恒泰同意将其持有的华立科技150 万股股票(已质押予长沙市商业银行城东支行)过户给长沙市环保塑炼油厂，以解决其与长沙市环保塑化炼油厂之间的债权债务关系。若该等股份过户在华立科技股权分置方案实施日前完成，则由长沙市环保塑化炼油厂执行对价安排；若未能完成股份过户，则由华立集团先行代为垫付对价股份，待长沙市环保塑化炼油厂完成股份过户后偿付华立集团已垫付的对价股份。
(4)本次股权分置改革完成后，上述由华立集团代为垫付的对价股份的上市流通需向华立集团偿还代为垫付的对价股份或取得华立集团的同意，并由华立科技向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、根据湖南省郴州市中级人民法院于2005 年10 月28 日签发《民事调解书》，海南恒泰因与宜章玉溪河综合投资开发有限公司(以下简称“玉溪河”)借款合同纠纷一案，海南恒泰同意以其持有的华立科技550 万股股票(已质押予宜章县杨梅山农村信用社)转让给玉溪河用以抵偿相应的债务。宜章县杨梅山农村信用社同意在网络投票前解除质押，若该股份过户在网络投票前完成，则由玉溪河执行对价安排；若未能完成股份过户，导致非流通股股东无法执行对价安排，则中止本次股权分置改革方案。
4、浙江省国际信托投资有限责任公司将持有的华立科技股份分别转让给杭州永建福利厂、杭州长乐富华电器元件厂、杭州中南五金厂，目前正处于股份过户期间。
若该等股份过户在华立科技股权分置方案实施日前完成，则由杭州永建福利厂、杭州长乐富华电器元件厂、杭州中南五金厂执行对价安排及相关承诺义务；若未能完成股份过户，则由浙江国信执行对价安排及相关承诺义务。
5、公司全体非流通股股东均承诺和保证：“本公司保证忠实履行上述承诺，且不因本公司的任何变更而发生变更；华立科技股权分置改革方案实施后，本公司保证不变更、解除承诺；本公司承诺和保证如果本公司不履行或者不完全履行上述承诺时，赔偿社会公众股股东因此而遭受的损失。”
6、公司全体非流通股股东均已做出声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日
2006 年5 月10 日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日
2006 年5 月19 日。
3、本次相关股东会议网络投票时间
2006 年5 月17 日至5 月19 日。即通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年5 月17 日至5 月19 日每个交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006 年4 月17 日起停牌，最晚于2006 年4 月27 日复牌，此段时间为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006 年4 月26 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006 年4 月26 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、在公告协商确定的改革方案后，本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0571-88471777，88471786
传 真： 0571-88471666
电子信箱： board.tech@holley.cn
公司网站： www.holleykj.com
证券交易所网站： www.sse.com.cn
释 义
除另有说明外，以下简称在本说明书摘要中的意义如下：
华立科技、本公司、公司 指浙江华立科技股份有限公司
控股股东、华立集团 指华立产业集团有限公司
股权分置改革 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程
本方案/本次改革方案 指本公司此次股权分置改革方案
流通权对价 指非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股东支付的对价
非流通股股东 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括华立产业集团有限公司、海南恒泰集团有限公司、浙江省国际信托投资有限责任公司、海南银泰建设投资开发公司、湖南华英科技有限公司、海南省国信实业发展公司等
流通股股东 指持有本公司流通股的股东
证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指上海证券交易所
上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指浙江华立科技股份有限公司董事会
保荐机构、国信证券 指国信证券有限责任公司
法律顾问、律师 指浙江天册律师事务所
元 指人民币
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，并经协商，形成以下改革方案。
1、对价的形式、数量和执行方式公司非流通股股东向流通股股东按照每10 股获付2.8 股的比例安排对价，对价股份总数为9,800,000 股。
上述对价安排执行完成后，华立科技的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价的支付对象股权分置改革方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
3、获得股份比例每位流通股股东按截止股权分置改革方案实施股份登记日在上海登记公司开设的证券账户中持有华立科技流通股的数量，每10 股流通股获得2.8 股股份。
4、非流通股股东执行对价安排的情况执行对价安排情况表如下：
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
非流通股股东名称 持股数(股) 所占比例 执行对价股份数(股) 持股数(股) 所占比例
华立产业集团有限公司 33,000,000 28.58% 5,909,244 27,090,756 23.47%
海南恒泰集团有限公司 22,510,423 19.50% 52 15,510,371 13.43%
宜章玉溪河综合投资开发有限公司 5,500,000 4.76% 669,982 4,830,018 4.18%
长沙市环保塑化炼油厂 1,500,000 1.30% 182,722 1,317,278 1.14%
浙江省国际信托投资有限责任公司 17,409,356 15.08% 2,120,720 15,288,636 13.24%
杭州永建福利厂 6,609,356 5.73% 805,118 5,804,238 5.03%
杭州长乐富华电器元件厂 5,600,000 4.85% 682,164 4,917,836 4.26%
杭州中南五金厂 5,200,000 4.50% 633,438 4,566,562 3.95%
海南银泰建设投资开发公司 3,411,075 2.95% 415,520 2,995,555 2.59%
湖南华英科技有限公司 2,413,497 2.09% 294,000 2,119,497 1.84%
海南省国信实业发展公司 1,705,538 1.48% 207,760 1,497,778 1.30%
合计 80,449,889 69.68% 9,800,000 70,649,889 61.20%
注： (1)海南恒泰所持有的华立科技1000 万股股票质押给中国农业银行海南省分行营业部(以下简称“海南农行”)，经各方协商一致，由华立集团先行代为垫付对价股份，待海南农行处置该股份时再扣除其对价股份数以偿付华立集团已垫付的对价股份。
(2)海南恒泰所持有的华立科技551 万股股票质押给中国信达资产管理公司海口办事处
(以下简称“海口信达”)，经各方协商一致，由华立集团先行代为垫付对价股份，待海口信达处置该股份时再扣除其对价股份数以偿付华立集团已垫付的对价股份。
(3)根据湖南省郴州市中级人民法院于2005 年10 月28 日签发《民事调解书》，海南恒泰因与宜章玉溪河综合投资开发有限公司(以下简称“玉溪河”)借款合同纠纷一案，海南恒泰同意以其持有的华立科技550 万股股票(已质押予宜章县杨梅山农村信用社)转让给玉溪河用以抵偿相应的债务。宜章县杨梅山农村信用社同意在网络投票前解除质押，若该股份过户在网络投票前完成，则由玉溪河执行对价安排；若未能完成股份过户，导致非流通股股东无法执行对价安排，则中止本次股权分置改革方案。
(4)2006 年3 月7 日，海南恒泰与长沙市环保塑化炼油厂达成《股权转让协议》。根据该等协议，海南恒泰同意将其持有的华立科技150 万股股票(已质押予长沙市商业银行城东支行)过户给长沙市环保塑炼油厂，以解决其与长沙市环保塑化炼油厂之间的债权债务关系。若该等股份过户在华立科技股权分置方案实施日前完成，则由长沙市环保塑化炼油厂执行对价安排；若未能完成股份过户，则由华立集团先行代为垫付对价股份，待长沙市环保塑化炼油厂完成股份过户后偿付华立集团已垫付的对价股份。
(5)本次股权分置改革完成后，上述由华立集团代为垫付的对价股份的上市流通需向华立集团偿还代为垫付的对价股份或取得华立集团的同意，并由华立科技向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(6)2006 年4 月13 日，浙江省国际信托投资有限责任公司(以下简称“浙江国信”)分别与杭州永建福利厂、杭州长乐富华电器元件厂、杭州中南五金厂签署《股份转让协议》。根据该等协议，浙江国信分别将持有的华立科技660.9356 万股、560 万股、520 万股股份转让给上述三家企业，若该等股份过户在华立科技股权分置方案实施日前完成，则由杭州永建福利厂、杭州长乐富华电器元件厂、杭州中南五金厂执行对价安排及相关承诺义务；若未能完成股份过户，则由浙江国信执行对价安排及相关承诺义务。
5、有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排
如本次公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 华立产业集团有限公司 5,772,494 R+12个月
5,772,494 R+24 个月
15,545,768 R+36 个月
注1、注2
5,772,494 R+12 个月
海南恒泰集团有限公司 5,772,494 R+24 个月
3,965,383 R+36 个月
注1、注2
宜章玉溪河综合投资开发有限公司 4,830,018 R+12 个月 注1、注2
2
长沙市环保塑化炼油厂 1,317,278 R+12 个月 注1、注2
5,772,494 R+12 个月
浙江省国际信托投资有限责任公司 5,772,494 R+24 个月
3,743,648 R+36 个月
注1、注2
5,772,494 R+12 个月
杭州永建福利厂
31,744 R+24 个月
注1、注2
杭州长乐富华电器元件厂 4,917,836 R+12 个月 注1、注2
3
杭州中南五金厂 4,566,562 R+12 个月 注1、注2
4 海南银泰建设投资开发公司 2,995,555 R+12 个月 注1
5 湖南华英科技有限公司 2,119,497 R+12 个月 注1
6 海南省国信实业发展公司 1,497,778 R+12 个月 注1
注1：公司全体非流通股股东承诺严格执行股权分置改革相关法律法规的有关规定。
注2：(1)海南恒泰所持有的华立科技1000 万股股票质押给中国农业银行海南省分行营业部(以下简称“海南农行”)，经各方协商一致，由华立集团先行代为垫付对价股份，待海南农行处置该股份时再扣除其对价股份数以偿付华立集团已垫付的对价股份。
(2)海南恒泰所持有的华立科技551 万股股票质押给中国信达资产管理公司海口办事处
(以下简称“海口信达”)，经各方协商一致，由华立集团先行代为垫付对价股份，待海口信达处置该股份时再扣除其对价股份数以偿付华立集团已垫付的对价股份。
(3)根据湖南省郴州市中级人民法院于2005 年10 月28 日签发《民事调解书》，海南恒泰因与宜章玉溪河综合投资开发有限公司(以下简称“玉溪河”)借款合同纠纷一案，海南恒泰同意以其持有的华立科技550 万股股票(已质押予宜章县杨梅山农村信用社)转让给玉溪河用以抵偿相应的债务。宜章县杨梅山农村信用社同意在网络投票前解除质押，若该股份过户在网络投票前完成，则由玉溪河执行对价安排；若未能完成股份过户，导致非流通股股东无法执行对价安排，则中止本次股权分置改革方案。
(4)2006 年3 月7 日，海南恒泰与长沙市环保塑化炼油厂达成《股权转让协议》。根据该等协议，海南恒泰同意将其持有的华立科技150 万股股票(已质押予长沙市商业银行城东支行)过户给长沙市环保塑炼油厂，以解决其与长沙市环保塑化炼油厂之间的债权债务关系。若该等股份过户在华立科技股权分置方案实施日前完成，则由长沙市环保塑化炼油厂执行对价安排；若未能完成股份过户，则由华立集团先行代为垫付对价股份，待长沙市环保塑化炼油厂完成股份过户后偿付华立集团已垫付的对价股份。
(5)本次股权分置改革完成后，上述由华立集团代为垫付的对价股份的上市流通需向华立集团偿还代为垫付的对价股份或取得华立集团的同意，并由华立科技向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(6)2006 年4 月13 日，浙江省国际信托投资有限责任公司(以下简称“浙江国信”)分别与杭州永建福利厂、杭州长乐富华电器元件厂、杭州中南五金厂签署《股份转让协议》。根据该等协议，浙江国信分别将持有的华立科技660.9356 万股、560 万股、520 万股股份转让给上述三家企业，若该等股份过户在华立科技股权分置方案实施日前完成，则由杭州永建福利厂、杭州长乐富华电器元件厂、杭州中南五金厂执行对价安排及相关承诺义务；若未能完成股份过户，则由浙江国信执行对价安排及相关承诺义务。
注3：R 指公司本次股权分置改革方案实施后首个股票交易日。
6、公司股份结构变动情况
改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下：
改革前 改革后
股份数量
(股)
占总股本
比例(%)
股份数量
(股)
占总股本
比例(%)
一、未上市流通
股份合计 80,449,889 69.68 一、有限售条件的
流通股合计 70,649,889 61.20
国家股 0 0 国家股 0 0
国有法人股 0 0 国有法人股 0 0
社会法人股 80,449,889 69.68 社会法人股 70,649,889 61.20
募集法人股 0 0 募集法人股 0 0
境外法人股 0 0 境外法人股 0 0
二、流通股份
合计 35,000,000 30.32 二、无限售条件的
流通股合计 44,800,000 38.80
A 股 35,000,000 30.32 A 股 44,800,000 38.80
B 股 0 0 B 股 0 0
H 股及其他 0 0 H 股及其他 0 0
三、股份总数 115,449,889 100 三、股份总数 115,449,889 100
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
8、本股权分置改革方案须经相关股东会议审议，并经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，及经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。如方案未通过，公司非流通股股东将不实施本次对价安排。
针对上述事项，公司律师浙江天册律师事务所认为：“1、本所律师对华立科技与本次股权分置改革有关的法律文件如非流通股股东股权分置改革承诺函、保密协议、股权分置改革说明书、保荐机构保荐意见等进行了核查，确认上述文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规的规定。
2、截止本法律意见书出具日，华立科技本次股权分置改革方案需待公司相关股东会议批准。”
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本观点
(1)流通股单独流通制度也就是股权分置制度，是中国证券市场由于历史原因形成的一种制度安排；
(2)这种制度安排使得流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而令股票价格偏离完全市场的价格，流通股股东为单独获得流通权付出了溢价；
(3)本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，为平衡与流通股股东的利益，非流通股股东应当为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排；
(4)对价安排的原则是在兼顾公司全体股东的即期利益和未来利益的基础上，保持流通股股东和非流通股股东的利益在股权分置改革完成后均不发生损失，特别是流通股股东不发生损失；
(5)基于公司所处电力自动化产业的发展前景，以亚洲股票市场平均市销率作为公司合理市销率的标准，得出公司在全流通市场下的股票价格，从而计算出流通股股东应得的补偿价值。
2、测算过程
(1)市销率法的原理
根据公司身处的电力自动化行业快速发展的行业特点，确定采用市销率法来测算方案实施后公司的理论股价，据以计算流通股股东应得的补偿价值。市销率法的原理是用类比公司的“总市值(MV)/销售收入(S)”来评估本公司在同类公司中的投资价值。销售收入是一家公司生产经营的首要指标，总市值是一家上市公司在资本市场最重要的指标，因此市销率法是国外成熟资本市场广为使用的公司价值评估方法，尤其运用在处于成长期和扩张时期的公司估值中。
本公司在2001 年实施重组后，公司主营业务转向电力自动化设备的制造和开发。随着国家对电网改造不断深入和企业对用电设备更新及自动化的需求，电力自动化设备正进入快速增长时期，因此，适合用市销率法来评价公司的价值。
根据2006 年亚洲地区主要资本市场电力自动化二次设备行业可比公司平均市销率水平，预计本方案实施后，公司的合理市销率水平为1.43 倍。
(2)均衡股票价格的计算公式公司总股本(M)×均衡股票价格(V) = 市销率(K)×销售收入(S)
(3)均衡股票价格的估算
以公司2005 年末的销售收入33,811.17 万元，总股本11,544.99 万股，截至2006年4 月13 日前30 个交易日公司股票平均收盘价4.75 元，根据公式：
公司总股本(M) ×均衡股票价格(V)=市销率(K) × 销售收入(S)测算出，均衡股票价格(V)=1.43×33811.17÷11544.99 = 4.19 元/股
(4)流通股流通权价值的计算
流通权价值＝(现行二级市场股票价格-均衡股票价格)×流通股本
＝(4.75-4.19)×3500＝1960 万元
(5)流通权总价值对应的华立科技流通股股数
流通权价值对应的华立科技流通股股数＝流通权价值/均衡股票价格=467.78 万股，如果非流通股股东以467.78 万股向流通股股东做对价安排，相当于流通股股东每10 股获付1.336 股股份。
3、对价安排
考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，为充分降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，非流通股股东同意向流通股股东共执行980万股的对价安排，相当于流通股每10股获付2.8股股份。
4、结论
保荐机构国信证券认为：公司本次股权分置的对价安排水平是在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的，非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，能够更好地保护流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项
(一)提出股改动议的非流通股股东承诺
1、公司全体非流通股股东承诺严格执行股权分置改革相关法律法规的有关规定。
2、华立产业集团有限公司特别承诺：
(1)海南恒泰所持有的华立科技1000 万股股票质押给中国农业银行海南省分行营业部(以下简称“海南农行”)，经各方协商一致，由华立集团先行代为垫付对价股份，待海南农行处置该股份时再扣除其对价股份数以偿付华立集团已垫付的对价股份。
(2)海南恒泰所持有的华立科技551 万股股票质押给中国信达资产管理公司海口办事处(以下简称“海口信达”)，经各方协商一致，由华立集团先行代为垫付对价股份，待海口信达处置该股份时再扣除其对价股份数以偿付华立集团已垫付的对价股份。
(3)2006 年3 月7 日，海南恒泰与长沙市环保塑化炼油厂达成《股权转让协议》。根据该等协议，海南恒泰同意将其持有的华立科技150 万股股票(已质押予长沙市商业银行城东支行)过户给长沙市环保塑炼油厂，以解决其与长沙市环保塑化炼油厂之间的债权债务关系。若该等股份过户在华立科技股权分置方案实施日前完成，则由长沙市环保塑化炼油厂执行对价安排；若未能完成股份过户，则由华立集团先行代为垫付对价股份，待长沙市环保塑化炼油厂完成股份过户后偿付华立集团已垫付的对价股份。
(4)本次股权分置改革完成后，上述由华立集团代为垫付的对价股份的上市流通需向华立集团偿还代为垫付的对价股份或取得华立集团的同意，并由华立科技向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、根据湖南省郴州市中级人民法院于2005 年10 月28 日签发《民事调解书》，海南恒泰因与宜章玉溪河综合投资开发有限公司(以下简称“玉溪河”)借款合同纠纷一案，海南恒泰同意以其持有的华立科技550 万股股票(已质押予宜章县杨梅山农村信用社)转让给玉溪河用以抵偿相应的债务。宜章县杨梅山农村信用社同意在网络投票前解除质押，若该股份过户在网络投票前完成，则由玉溪河执行对价安排；若未能完成股份过户，导致非流通股股东无法执行对价安排，则中止本次股权分置改革方案。
4、浙江省国际信托投资有限责任公司将持有的华立科技股份分别转让给杭州永建福利厂、杭州长乐富华电器元件厂、杭州中南五金厂，目前正处于股份过户期间。
若该等股份过户在华立科技股权分置方案实施日前完成，则由杭州永建福利厂、杭州长乐富华电器元件厂、杭州中南五金厂执行对价安排及相关承诺义务；若未能完成股份过户，则由浙江国信执行对价安排及相关承诺义务。
5、公司全体非流通股股东均承诺和保证：“本公司保证忠实履行上述承诺，且不因本公司的任何变更而发生变更；华立科技股权分置改革方案实施后，本公司保证不变更、解除承诺；本公司承诺和保证如果本公司不履行或者不完全履行上述承诺时，赔偿社会公众股股东因此而遭受的损失。”
6、公司全体非流通股股东均已做出声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”
(二)履约能力分析和履约担保安排
1、承诺的履约方式、履约时间本次改革方案经相关股东会议表决通过后，由公司董事会按《股权分置改革方案》办理对价安排，并向上海证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续，由上海证券交易所和上海登记公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。
此外，为监督非流通股股东切实履行承诺义务，保荐机构对其通过证券交易所挂牌交易出售股票进行督导。
2、承诺的履约能力分析由于上海证券交易所及上海登记公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，对本次安排对价的股份进行临时保管，为其履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。
3、履约风险及防范对策履约风险主要为，如果在改革方案实施前，非流通股股东用于安排对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股票无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
为此，非流通股股东保证，在改革方案实施前，所持有的华立科技非流通股安排对价部分不存在任何权属争议、质押、冻结等情形。且保证不因非流通股股东本身的任何变更而发生变更。
4、违约责任全体非流通股股东保证忠实履行承诺，承担相应的法律责任。承诺和保证如果不履行或者不完全履行上述承诺时，赔偿社会公众股股东因此而遭受的损失。
5、承诺人声明
公司全体非流通股股东承诺：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
公司全体非流通股股东书面委托本公司董事会进行股权分置改革准备工作，经协商，全体非流通股股东已一致同意华立科技实施股权分置改革工作并签订改革协议。全体非流通股股东所持股份总数为80,449,889股，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东如下：
单位名称 持股数(股) 所占比例(%)
华立产业集团有限公司 33,000,000 28.58
海南恒泰集团有限公司 22,510,423 19.50
浙江省国际信托投资有限责任公司 17,409,356 15.08
海南银泰建设投资开发公司 3,411,075 2.95
湖南华英科技有限公司 2,413,497 2.09
海南省国信实业发展公司 1,705,538 1.48
合计 80,449,889 69.68
经全体非流通股股东自查和公司核查，截止本公司股权分置改革说明书公告前一日，除公司第二大股东海南恒泰集团有限公司有部分非流通股股份被冻结外，公司其余非流通股股东所持有公司的非流通股股份均无权属争议、质押或冻结情况。
公司第二大非流通股股东海南恒泰集团有限公司持有本公司的22,510,423股份，其中有22,510,000股被质押冻结。
由于距离本方案实施日尚有一段时间，非流通股股东安排对价的股份可能出现被质押、冻结的风险，针对此风险，公司将委托中国证券登记结算有限公司上海分公司对本次安排对价的股份进行临时保管，以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险截止本公司股权分置改革说明书签署日，公司第二大股东海南恒泰集团有限公司所持有本公司的非流通股股份存在部分被冻结的情形，由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况，公司将委托上海登记公司对本次支付对价的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。
如果公司非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于无法执行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。
(二)未及时完成有关股份划转过户的风险
根据湖南省郴州市中级人民法院于2005 年10 月28 日签发《民事调解书》，海南恒泰因与宜章玉溪河综合投资开发有限公司(以下简称“玉溪河”)借款合同纠纷一案，海南恒泰同意以其持有的华立科技550 万股股票(已质押予宜章县杨梅山农村信用社)转让给玉溪河用以抵偿相应的债务。宜章县杨梅山农村信用社同意在网络投票前解除质押，若该股份过户在网络投票前完成，则由玉溪河执行对价安排；若未能完成股份过户，导致非流通股股东无法执行对价安排，则中止本次股权分置改革方案。
(三)股权分置改革方案未能获得相关股东会议审议通过的风险
本次改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得相关股东会议表决通过的可能。
针对此风险，公司董事会将自相关股东会议通知发布之日起十日内，协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与A 股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，以使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
本次改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(四)非流通股股东不履行股份锁定承诺的风险
本次改革方案中有关锁定承诺有利于稳定流通股股东对于公司长期稳定经营的预期。但是，若公司在股权分置改革实施后，公司未及时向上海登记公司提交相关股份锁定的申请，则承诺人可能提前出售所持股份；同时，虽然上海登记公司对相关股份实行锁定，但非流通股股东可以通过在锁定期限内转让其所持有的股份但不履行过户手续的方式规避锁定，因此存在不履行股份锁定承诺的风险。
针对该风险，股权分置改革方案实施后，公司将尽快向上海登记公司报送非流通股股东持有相关股份的锁定申请，确保上述股份能在规定时间内按照承诺进行锁定。
公司在加强内部控制的同时，公司的保荐机构将在持续督导期内，重点关注非流通股股东的股权转让情况，督促非流通股股东履行承诺。
(五)股价波动的风险
由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
针对此风险，持有公司5%以上股份的非流通股股东将严格履行减持承诺，并及时履行信息披露义务，一定程度上起到稳定公司股票市场价格，减少股价波动的作用。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构、律师事务所持有公司流通股的情况说明
1、保荐机构持有、买卖公司流通股的情况
公司董事会聘请国信证券为本次股权分置改革的保荐机构。保荐机构国信证券在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有华立科技流通股股份，公告前六个月内也未有买卖华立科技流通股股份的情况。
2、律师事务所持有、买卖公司流通股的情况
公司董事会聘请浙江天册律师事务所为本次股权分置改革的法律顾问。浙江天册律师事务所及经办律师声明：“在浙江华立科技股份有限公司股权分置改革说明书公告前两日，本所及经办律师均未持有该公司股份，在该公告前六个月内，亦未有买卖华立科技股票的情况。本所及经办律师与浙江华立科技股份有限公司不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。”
(二)保荐意见结论
在华立科技及华立产业集团有限公司提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，国信证券认为：“浙江华立科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，安排的对价合理；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构同意保荐浙江华立科技股份有限公司进行股权分置改革。”
(三)律师意见结论
本公司律师浙江天册律师事务所认为：
“公司非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格；
本次股权分置改革方案的内容和实施程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》的有关要求；但海南恒泰集团有限公司所持股份之相关权利人尚需依照相关程序办理过户登记手续；同时该方案的生效和实施尚需取得公司相关股东会议的批准。”
浙江华立科技股份有限公司董事会
二〇〇六年四月十四日
