本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海华源股份限公司2005年第一次临时董事会于2005年11月29日在本公司会议室召开。应到董事15人,实到14人(含授权委托：董事吉群力、简军、徐端夫、王方华因事请假,陈永明因病请假；吉群力委托孙莹,简军委托傅伟民,徐端夫委托杨桂生、王方华委托张文贤代为行使表决权)。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    一、聘请公司2005年度审计机构的议案；

    公司2004年聘请上海立信长江会计师事务所为境内审计机构,浩华国际会计师事务所为境外审计机构。

    现根据国务院国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》要求,公司拟改聘岳华会计师事务所有限责任公司(简称“岳华”)、华利信会计师事务所(简称“华利信”)为公司境内、境外审计机构,负责公司2005年度财务决算审计工作以及其他委托事项。2005年度审计费用合计为人民币150万元(含差旅费)。

    “岳华”是我国首家集团化会计师事务所,具有财政部、中国证监会和国务院国资委授予的证券业务审计资格。

    “华利信”是一家香港著名的中型会计师事务所,根据香港专业会计师条例第50条成立,是“华利信国际”香港的成员所,也是“华利信国际”(亚太)主要成员所之一。其拥有一批资历丰富的专业人员,为香港本地及国内外的各类型业务公司与上市公司提供专业服务。

    此项议案14名董事均投同意票。

    二、公司及安徽华源化纤有限公司向中国华源集团有限公司转让安徽华源生物药业有限公司全部股权的议案；

    此项议案为关联交易议案,关联董事吉群力、王才富、傅伟民、简军回避表决,其余10名董事投同意票。

    三、公司向中国华源集团有限公司转让其所持上海华源复合新材料有限公司60%股权的议案；

    此项议案为关联交易议案,关联董事吉群力、王才富、傅伟民、简军回避表决；独立董事徐端夫、杨桂生以最好暂不转让或以更好的价格转让为由弃权；其余8名董事(含3名独立董事)投同意票。

    独立董事事先同意将上述二、三两项关联交易议案提交本次董事会审议。

    上述二、三两项议案内容详见公司关联交易公告。

    上述二、三两项议案须提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    四、召开2005年第一次临时股东大会的议案。

    此项议案14名董事均投同意票。

    1.会议时间和地点：

    时间：2005年12月30日上午9时30分

    地点：上海双拥大厦三楼会议厅(上海浦东大道2601号,乘公交81,85,981,625,639,申陆线、上川线、川新线等)。

    2.会议议程：

    (1)审议聘请公司2005年度审计机构的议案；

    (2)审议公司及安徽华源化纤有限公司向中国华源集团有限公司转让安徽生物药业有限公司全部股权的议案；

    (3)审议公司向中国华源集团有限公司转让其所持上海华源复合新材料有限公司60%股权的议案。

    3.参加会议办法

    A股：2005年12月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    B股：2005年12月14日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(最后交易日为12月9日)。

    请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2005年12月21日上午9点至下午5点到公司股东大会秘书处登记,如用信函或传真方式登记,来函登记时间以公司所在地邮戳或传真时间为准。

    登记地点：上海浦东陆家嘴东路161号31楼本公司会议室。

    信函或传真登记：股东本人出席会议请附身份证复印件,注明股东姓名、股东账户号码、持股数、联系电话、通讯地址、邮编,以便公司寄发会议通知,委托代理人应填妥授权委托书。传真登记者请在传真发出后及时予以电话确认。

    联系电话：021-58799888＊229 021-58823020

    传真：021-58825887 邮政编码：200120

    联系人：林华端小姐

    4.会期半天,参会人员食宿、交通费自理。

    5.按照监管部门的规定,会议不发礼品、有价证券和交通费。

    特此公告！

    上海华源股份有限公司董事会

    2005年11月30日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海华源股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日