本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ?交易内容：公司将其持有的上海华源复合新材料有限公司60%的股权转让给中国华源集团有限公司。

    ?交易标的：上海华源复合新材料有限公司60%的股权。

    ?交易金额：人民币10000万元

    ?关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事吉群力、王才富、傅伟民、简军本着对全体股东负责的态度,放弃了对该事项的表决。

    ?交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    此次关联交易金额占本公司净资产的6.2%,此次关联交易对公司的资产状况无重大影响。该关联交易完成后,本公司不再持有上海华源复合新材料有限公司的股权。本次股权交易完成后,公司将不再从事建材的生产和经营,有利于公司集中精力做强做大化纤主业。

    ?需提请投资者注意的其他事项：交易完成后,公司不再持有上海华源复合新材料有限公司的股权。上述交易无附加条件。

    本次关联交易需提请本公司2005年第一次临时股东大会审议。

    一、关联交易概述

    2005年11月29日,本公司与中国华源集团有限公司(简称“华源集团”)签署了《上海华源股份有限公司与中国华源集团有限公司关于上海华源复合新材料有限公司60%股权之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。根据股权转让协议,公司将其所持有的上海华源复合新材料有限公司(以下简称“复合新材料”)60%的股权以人民币10000万元的价格转让给华源集团。

    华源集团是本公司的第一大股东,根据有关规定,本次交易属关联交易。

    本公司2005年第一次临时董事会于2005年11月29日召开,会议对本次关联交易进行了认真审议,关联董事均回避表决,独立董事徐端夫、杨桂生弃权,其余非关联董事一致通过该项议案。

    二、关联方介绍

    中国华源集团有限公司

    1. 企业名称：中国华源集团有限公司

    2. 注册地址：上海市浦东新区商城路660号

    3. 法定代表人：周玉成

    4. 企业类型：有限责任公司(国内合资)

    5. 注册资本：90669.6万元

    6. 经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务,自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易,医疗器械,汽车(含小轿车)(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

    7.主要财务状况：2004年12月31日,华源集团总资产约567亿元,净资产约146亿元(含少数股东权益),利润总额约16亿元(未经审计)。

    8.关联关系：华源集团持有本公司法人股15493.2万股,占本公司总股本的31.51%,为本公司第一大股东。

    三、关联交易标的的基本情况

    上海华源复合新材料有限公司

    1. 企业名称：上海华源复合新材料有限公司

    2. 注册地址：上海中国纺织国际科技产业城

    3. 法定代表人：孙莹

    4. 企业类型： 合资(港澳台)

    5. 注册资本： 654万美元

    6. 经营范围：生产各类铝复合制品及相关建筑材料,销售公司自产产品,并提供产品售后服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

    7. 主要财务状况：经具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计(详见上海证券交易所网站),截止2005年10月31日,复合新材料总资产为17810.15万元,总负债为8774.09万元,净资产为9036.06万元,实现净利润2495.77万元。

    四、本次交易的主要内容和定价政策

    1. 协议签署各方：中国华源集团有限公司和上海华源股份有限公司

    2. 协议签署日期：2005年11月29日

    3. 交易标的：复合新材料60%股权

    4. 交易定价政策：根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司出具的评估报告(详见上海证券交易所网站)：截止2005年10月31日,复合新材料的净资产为17694万元,60%股权对应的净资产为10616.4万元。经双方协商确认,复合新材料60%股权的转让价格为10000万元(以下简称“股权转让款”)。

    5. 交易结算方式：协议生效后三日内华源集团一次性现金支付全部股权转让款。

    6. 协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经各方董事会、股东大会审议批准之日起生效。本协议需经本公司2005年第一次临时股东大会审议批准后方可生效。

    五、董事会对本次关联交易的意见

    1.本次交易的目的：

    公司逐步退出非主营业务的生产和经营,集中资源做精做强化工化纤主业。

    2.本次交易对本公司的影响：

    本次交易完成后,公司主营业务进一步突出,这将有利于公司集中精力发展化工化纤主业,实现做强做大主业的目标。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事徐端夫、杨桂生弃权。王方华、张文贤、陈彦模同意将《公司向中国华源集团有限公司出让其所持上海华源复合新材料有限公司60%股权》的议案提请公司2005年第一次临时董事会审议,并发表如下独立意见：本次关联交易表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易定价公允,交易公平、合理,没有损害非关联股东的权益,符合公司和全体股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请具有证券从业资格的天职孜信会计师事务所有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站)。独立财务顾问报告认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则,符合上市公司和全体股东的利益。

    八、备查文件

    1. 公司2005年第一次临时董事会决议

    2. 独立董事事前认可的函

    3. 独立董事意见函

    4. 《股权转让协议》

    5. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告

    6. 中磊会计师事务所有限责任公司出具的评估报告

    7. 天职孜信会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告

    特此公告。

    上海华源股份有限公司

    2005年11月30日