本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ?交易内容：公司以全资拥有的华源国际企业(泰国)有限公司(简称“泰国国际”)、中国华源(泰国)实业有限公司(简称“泰国实业”)和华源(泰国)纺织有限公司(简称“泰国纺织”)(上述三家企业统称“三家泰国棉纺企业”)增资上海华源投资发展(集团)公司(以下简称“华源投发”),并在实施增资前委托华源投发管理三家泰国棉纺企业。

    ?交易标的：三家泰国棉纺企业的全部股权。

    ?交易金额：人民币54720万元

    ?关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事吉群力、王才富、傅伟民、简军本着对全体股东负责的态度,放弃了对该事项的表决。

    ?交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    此次关联交易金额占本公司净资产的34.12%,此次关联交易对公司的资产状况无重大影响。该关联交易完成后,本公司所有海外棉纺项目均转到华源投发。华源投发控股数家海内外有一定规模的棉纺企业,拥有相当数量的棉纺专业高级技术人才。公司与华源投发完成本次股权交易后,有利于华源集团旗下棉纺项目的集中管理,通过完善产业链实现国内外联动,有效降低管理成本,提高棉纺企业的盈利能力,进而提高公司的盈利水平；公司不再直接从事棉纺生产和管理,有效避免了与关联方的同业竞争,有利于公司集中精力做强做大化纤主业。

    ?需提请投资者注意的其他事项：交易完成后,公司不再持有三家泰国棉纺企业的股权,公司持有华源投发40.62%的股权。上述交易无附加条件。

    本次关联交易需提请本公司2004年年度股东大会审议。

    一、关联交易概述

    2005年4月14日,本公司与中国华源集团有限公司(简称“华源集团”)、上海华源经济发展有限公司(简称“华源经发”)签署了《增资扩股总协议书》(简称“总协议”),与华源投发签署了《股权托管协议》(简称“托管协议”)。根据总协议,本公司以全资拥有的泰国国际、泰国实业和泰国纺织增资华源投发；根据托管协议,公司在实施增资前从2005年1月1日起委托华源投发管理三家泰国棉纺企业。

    华源集团是华源投发、华源经发和本公司的第一大股东,根据有关规定,本次交易属关联交易。

    本公司三届八次董事会于2005年4月14日召开,会议对本次关联交易进行了认真审议,关联董事均回避表决,非关联董事一致通过该项议案。

    二、关联方介绍

    1. 中国华源集团有限公司

    1) 企业名称：中国华源集团有限公司

    2) 注册地址：上海市浦东新区商城路660号

    3)法定代表人：周玉成

    4) 企业类型：有限责任公司(国内合资)

    5) 注册资金：90669.6万元

    6)经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务,自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易,医疗器械,汽车(含小轿车)(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

    7)主要财务状况：2004年12月31日,华源集团总资产约567亿元,净资产约146亿元(含少数股东权益),利润总额约16亿元(未经审计)。

    8)关联关系：华源集团持有本公司法人股15493.2万股,占本公司总股本的31.51%,为本公司第一大股东。

    2. 上海华源投资发展(集团)有限公司

    1)企业名称：上海华源投资发展(集团)有限公司

    2) 注册地址：上海市陆家嘴东路161号3108-3120室

    3) 法定代表人：傅伟民

    4)企业类型：有限责任公司(国内合资)

    5) 注册资金：7.5亿元

    6)经营范围：房地产开发经营,房地产相关的项目投资开发,金属材料及制品,机电产品,五金交电,建筑材料,装潢材料,房屋设备,房地产咨询,汽车配件,针纺织品,印染产品,通信设备及相关产品,计算机及配件,医用高分子夹板,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    7)主要财务状况：2004年12月31日,华源投发总资产197089.97万元,净资产80004.90万元,2004年利润总额约2233.53万元。

    8) 关联关系：华源集团是华源投发和本公司的第一大股东。

    三、关联交易标的的基本情况

    1. 华源国际企业(泰国)有限公司

    1)企业名称：华源国际企业(泰国)有限公司

    2)注册地址：泰国曼谷市沙吞他尼大厦

    3)法定代表人：薛金奎

    4)企业类型： 有限责任公司

    5)注册资金： 1500万美元

    6)经营范围：从事纯棉精梳高支纱线、氨伦包芯纱等的生产和销售。

    7)主要财务状况：经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估,截止2004年12月31日,“泰国国际”总资产为12.87亿泰铢,总负债为2.47亿泰铢,净资产为10.40亿泰铢。

    2. 中国华源(泰国)实业有限公司

    1)企业名称：中国华源(泰国)实业有限公司

    2)注册地址：泰国曼谷市沙吞他尼大厦

    3)法定代表人：薛金奎

    4)企业类型： 有限责任公司

    5)注册资金： 1500万美元

    6)经营范围：高档棉纱的生产和销售。

    7)主要财务状况：经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估,截止2004年12月31日,“泰国实业”总资产为14.88亿泰铢,总负债为5.71亿泰铢,净资产为9.17亿泰铢。

    3. 华源(泰国)纺织有限公司

    1)企业名称：华源(泰国)纺织有限公司

    2)注册地址：泰国罗勇府

    3)法定代表人：孙莹

    4)企业类型： 有限责任公司

    5)注册资金： 503118000泰铢

    6)经营范围： 从事棉纱的生产和销售。

    7)主要财务状况：经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估,截止2004年12月31日,泰国纺织总资产为18.26亿泰铢,总负债为12.45亿泰铢,净资产为5.81亿泰铢。

    4. 上海华源投资发展(集团)有限公司 (见本公告二、2)

    四、本次交易的主要内容和定价政策

    1. 协议签署各方：中国华源集团有限公司、上海华源经济发展有限公司、上海华源投资发展(集团)有限公司和上海华源股份有限公司

    2. 协议签署日期：2005年4月14日

    3. 交易标的：三家泰国棉纺企业的全部股权

    4. 交易定价政策：(1)根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司的评估报告(详见上海证券交易所网站)：截止2004年12月31日,泰国国际的净资产为22065.70万元,泰国实业的净资产为19449.02万元,泰国纺织的净资产为12332.45万元。经具有证券从业资格的华证会计师事务所审计(详见上海证券交易所网站),截止2004年12月31日,华源投发的净资产为80004.90万元。经与协议方协商确认,公司以三家泰国棉纺企业净资产评估值53847.17万元为基准,溢价1.62%(交易价为54720万元)对华源投发实施增资,持有华源投发40.62%的股权；(2)经与华源投发协商,托管期(2005年1月1日至2005年12月31日)内,公司以三家泰国棉纺企业当年经审计的净利润的20%计提并向华源投发支付托管费,若托管期限提前终止,则不予支付托管费。

    5. 交易结算方式：(1)本公司以三家泰国棉纺企业的全部股权增资华源投发,取得华源投发40.62%的股权；(2)若托管期未提前终止,公司在托管期满后向华源投发支付托管费,金额为三家泰国棉纺企业当年经审计的净利润的20%。

    6. 协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经各方董事会、股东大会审议批准之日起生效。本协议需经本公司股东大会审议批准后方可生效。

    五、董事会对本次关联交易的意见

    1. 本次交易的目的：

    本次交易有利于华源集团旗下棉纺项目的集中管理,通过完善产业链实现国内外联动,有效降低管理成本,提高棉纺企业的盈利能力,进而提高公司的盈利水平；公司不再直接从事棉纺生产和管理,也有效避免了与关联方在棉纺产业的同业竞争,有利于公司集中精力做强做大化工化纤主业；为实现三家泰国棉纺企业增资华源投发后的良性发展,公司从今年1月1日起委托华源投发对三家泰国棉纺企业进行管理。在办妥增资手续、实施直接管理前的过渡时期,由华源投发先对三家泰国棉纺企业进行受托管理,有利于华源投发对三家泰国棉纺企业发挥一步到位的管理优势,加强管理力度,保持今后经营管理和财务上的连续性。

    2. 本次交易对本公司的影响：

    三家泰国棉纺企业增资华源投发后,本公司将不再拥有海外棉纺项目的股权,可有效降低公司跨国经营的成本,同时,华源投发丰富的海内外棉纺专业资源和管理优势将有助于棉纺企业效益的提升,进而提高公司的盈利水平。本次交易完成后,公司主营业务进一步突出,这将有利于公司集中精力发展化纤主业,实现做强做大主业的目标。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事徐端夫、王方华、张文贤、陈彦模、杨桂生同意将《以三家泰国棉纺企业增资华源投发暨增资前委托其管理》的议案提请公司三届八次董事会审议,并发表如下独立意见：本次关联交易表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易定价公允,交易公平、合理,没有损害非关联股东的权益,符合公司和全体股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站)。独立财务顾问报告认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则,符合上市公司和全体股东的利益。

    八、备查文件

    1. 公司三届八次董事会决议

    2. 独立董事事前认可的函

    3. 独立董事意见函

    4. 《增资扩股总协议》

    5. 《股权托管协议》

    6. 上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告

    7. 华证会计师事务所出具的审计报告

    8. 中磊会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾问报告

    特此公告。

    

上海华源股份有限公司

    2005年4月14日