本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海华源股份有限公司三届七次董事会于2004年10月26日在本公司会议室召开。应到董事15人,实到13人(含授权委托：董事陈永明、王方华、张文贤、杨桂生因事请假,王方华、张文贤、杨桂生委托陈彦模代为行使表决权；董事徐端夫因病请假)。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    一.公司2004年第3季度报告；

    二.上海华源格林威实业有限责任公司出让上海华源家纺(集团)股份有限公司5.35%股权的议案；

    详见公司关联交易公告。关联董事吉群力、俞朝阳、王才富、傅伟民回避了表决。

    三.聘请公司2004年度审计机构的议案；

    公司自1996年上市至2003年一直聘任安永大华会计师事务所(简称“安永大华”)为境内审计机构,自1999年至2003年聘任安永会计师事务所(简称“安永”)为境外审计机构,在公司往年的财务审计报告中,安永大华、安永对公司进行了客观、公正的审计工作,提交了真实可靠的公司年度审计报告。

    今年以来,由于安永大华、安永业务发展非常迅猛及公司本身为了扩大同审计机构合作的服务范围,同时为了节约公司的管理成本,公司拟聘请上海立信长江会计师事务所有限公司(简称“立信长江”)、浩华国际会计师事务所(简称“浩华国际”)为公司2004年度境内、境外审计机构,该年度审计费用为人民币175万元(含差旅费)。

    四.修订《公司章程》部分条款的议案；

    根据情况变化,董事会拟对《公司章程》部分条款提出如下修改方案：

    (一).修改章程第六十八条

    原章程“第六十八条 股东大会采取记名投票方式或举手方式投票表决。”

    修改为“第六十八条 股东大会采取记名投票方式投票表决。”

    (二).修改章程第一百五十三条

    原章程“第一百五十三条

    公司在每一个会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    修改为“第一百五十三条

    公司在每年第一季度和第三季度结束后一个月内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后两个月内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后四个月内编制公司的年度财务报告。”

    五.《关于中国证监会上海监管局巡检问题的整改报告》；

    全文见附件。

    六.调整公司董事会成员的议案

    因工作变动,俞朝阳先生不再担任公司董事,董事会对他在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。根据工作需要,董事会提名简军女士为公司董事候选人。

    简军,女,1959年11月生,汉族,中共党员,北京市委党校经济管理专业在职研究生,高级工程师,现任华源(泰国)实业有限公司监事长。

    主要经历：

    1977.12～1992.5 北京第二棉纺织厂整理车间团支部书记、技术员、厂团委副书记、气流纺车间主任、厂长助理

    1992.5～1997.8 北京第二棉纺织厂副厂长、第一副厂长、厂长、党委副书记

    1997.8～2001.5 北京京棉纺织集团有限公司董事、总经理

    2001.5～2002.2 北京中商世纪纳米纺织科技发展有限公司总经理

    2002.2～2004.6 中国高新技术投资开发有限公司常务副总经理、总经理

    2004.6～至今 华源(泰国)实业有限公司监事长

    七.关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。

    会议召开公告另行通知。

    上述三、四、六项议案公司董事会将提交2004年第一次临时股东大会审议。

    特此公告！

    

上海华源股份有限公司董事会

    2004年10月26日

    附件：

    上海华源股份有限公司关于

    中国证监会上海监管局巡检问题的整改报告

    中国证监会上海监管局：

    根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司检查办法》,中国证监会上海监管局于2004年9月16日至 9月23日组织检查组对本公司进行了巡回检查,本公司于2004年10月15日收到沪证监公司字［2004］77号《限期整改通知书》。对通知中提出的问题,公司董事会、监事会和管理层高度重视,认真对照相关的证券法规,逐项制定和落实整改措施,形成整改报告。2004年10月26日,公司董事会、监事会分别召开三届七次和三届四次会议审议通过整改报告。现将整改措施报告如下：

    一.关于公司规范运作情况

    1.公司三届六次董事会上,存在独立董事委托非独立董事出席会议并代为表决的情况。按照规定,对须由独立董事单独发表意见 的事项进行表决时,独立董事应当委托其他独立董事代为发表意见并投票表决。

    整改措施：从2004年10月26日公司三届七次董事会起,凡须由独立董事单独发表意见的事项进行表决时,独立董事都将委托其他独立董事代为发表意见并投票表决。

    2.公司《监事会议事规则》第8条规定“监事会召开需要提前15天通知”,这与《公司章程》以及公司实际操作的“提前10天通知”不一致。另外,《议事规则》第13条还规定“监事会主席在表决时有多投一票的权利”,与《上市公司章程指引》有关规定不符。

    整改措施：2004年10月26日公司三届四次监事会将公司《监事会议事规则》相关条款修改为：“监事会召开定期会议、工作会议或专题会议应于十日前书面通知全体监事”,并删去“如遇赞成票和反对票相等,监事会主席有多投一票的权利。”

    二.关于违反56号文的情况

    1.截至2004年6月30日,公司对外担保占净资产的127%,与证监会56号文第二条第二款“对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%”的规定不符。

    情况说明：在中国证监会56号文件下达之前,公司对“对外担保”的含义理解不清,认为对外担保应当不包括对合并报表范围内的控股子公司的担保,并一直以为公司实际对外担保的总额不超过公司净资产的50%。到2004年6月30日止,公司对外担保人民币46750万元,美元651万元(折合人民币5388万元),合计占公司2003年末净资产的比例为33.29%。同时,公司还为15家控股子公司担保人民币77725万元,美元8361万元(折合人民币69201万元),合计占公司2003年末净资产的比例为93.81%。上述两方面担保合计占公司2003年末净资产的比例为127.06%。公司对15家控股子公司的担保数额较大是历史形成的,其中不少控股子公司一直靠负债经营,特别是进出口贸易型公司,银行负债比例普遍较高,对担保的需要量大。此外,公司为防范风险又不允许控股子公司对外开展互保,而可抵押贷款的资产毕竟有限,从而导致控股子公司的担保只能由母公司来承担。

    整改措施：(1) 严格控制公司整体的银行贷款规模,尽力做到贷款规模的增长小于公司净资产的增长,从而有效控制公司的担保规模,使公司的担保总额占净资产的比例逐年有所下降；(2)加强担保的控制,严格执行公司担保管理办法及实施细则,严格履行担保的审核、审批程序,跟踪担保的情况,加强担保风险的防范；(3)针对公司担保数额大的历史问题,努力通过公司的发展来逐步解决。公司在实施资产重组、有进有退战略的过程中,要重视调整资产负债的结构性问题。总之,公司要按照中国证监会56号文的精神,切实加强对担保的控制,进行长效管理,力争用3-5年的时间,逐步解决历史形成的担保规模大的问题,最大限度地降低由此可能产生的财务风险。

    2.公司为安徽华源生物药业有限公司等五家资产负债率超过70%的控股子公司累计提供人民币2.7亿元担保,美元1151万元,与56号文第二条第三款“不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”的规定不符。

    情况说明：上述五家资产负率超过70%的控股子公司,其中三家为进出口贸易公司。贸易型公司的资产负债率一般均较高,资产负债率超过70%的情况极为普遍。另外两家子公司是制造型企业,它们的资产负债率高是在进入公司前形成的。

    整改措施：(1)对上述公司的银行负债实施严格控制,原则上不做增量,尽量压缩存量,有效控制和压缩担保数额；(2)通过公司内部资产重组,逐步对资产负债率过多的公司实施增资扩股,通过增加其净资产,使其资产负债率降到70%以下。

    3.公司新收购的部分子公司,在进入公司前为非关联企业提供了无反担保等风险防范措施的担保400万元,与56号文第二条第四款“上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力”的规定不符。

    情况说明：这些担保是由于新进子公司在被实施购并前对其互保企业遗留下来的尚未到期的担保余额,故没有反担保。

    整改措施：公司将坚决杜绝子公司与外企业互保。该笔400万元的担保到期后将不再续保。

    4.2003年7月,公司将所持有的苏州华源农用生物化学品有限公司和上海华源生命科学研究开发有限公司股权转让给华源集团,但为上述两家公司代垫款552万元没有及时收回,且一直为其提供3210万元担保,已形成了控股股东关联方资金占用和为控股股东关联方提供担保的事实,与56号文第一条和第二条第一款有关的规定不符。

    情况说明：2004年4月,公司已致函给中国华源集团有限公司控股的中国华源生命产业有限公司,要求尽快解决上述事宜。到目前为止,代垫款552万元尚未收回,提供的担保已解除1105万元,尚余担保2105万元,因银行方面不同意更换担保人,故未能解除。

    整改措施：公司已书面报告呈中国华源集团有限公司,请求协调解决此项重组后的遗留问题,其中代垫款的问题争取在年内拿出解决方案,余额担保将在到期后解除。

    公司认为,这次中国证监会上海监管局对本公司的巡回检查,是对本公司信息披露的真实性、准确性和完整性；公司治理结构的规范性；公司的独立性；财务管理和会计核算的合规性；募集资金使用情况,资金管理的安全性；贯彻中国证监会56号文等方面一次全面系统的检查和现场指导,对于进一步促进公司的规范运作,提高治理水平,完善内控制度,必将起到有力的推动作用。

    

上海华源股份有限公司董事会

    二OO四年十月二十六日