本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：公司所属上海华源格林威实业有限责任公司(“格林威”)向中国华源集团有限公司(“华源集团”)出让所持上海华源家纺(集团)股份有限公司(“华源家纺”)5.35%股权。

    ● 交易标的：华源家纺5.35%股权。

    ● 交易金额：人民币2218万元。

    ● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事吉群力、俞朝阳、王才富、傅伟民本着对全体股东负责的态度,放弃了对该事项的表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易额占本公司净资产的0.39%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

    ● 需提请投资者注意的其他事项：交易完成后,格林威将不再持有华源家纺的股权。上述交易无附加条件。

    一、关联交易概述

    格林威与华源集团于2004年10月26日共同签署了上海华源格林威实业有限责任公司与中国华源集团有限公司关于转让上海华源家纺(集团)股份有限公司股权之股权转让协议,根据协议,格林威同意以华源家纺经审计的2004年6月30日的净资产42433万元为定价依据,将其所持华源家纺5.35%的股权以 2218万元的价格转让给华源集团。

    华源集团是本公司第一大股东,根据有关规定,本次交易属关联交易。

    本公司三届七次董事会于2004年10月26日召开,会议对本次关联交易进行了认真审议,关联董事均回避表决,非关联董事一致通过该项议案。

    二、关联方介绍

    中国华源集团有限公司

    1. 企业名称：中国华源集团有限公司

    2. 注册地址：上海市浦东新区商城路660号

    3. 法定代表人：周玉成

    4. 企业类型：有限责任公司(国内合资)

    5. 注册资金：90669.6万元

    6. 经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务,自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易,医疗器械,汽车(含小轿车)(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

    7. 主要财务状况：2003年华源集团利润总额12.01亿元,截止2003年12月31日的净资产为17.58亿元。

    8. 关联关系：华源集团持有本公司法人股15493.2万股,占本公司总股本的31.51%,为本公司第一大股东。

    三、关联交易标的的基本情况

    上海华源家纺(集团)股份有限公司

    1. 企业名称：上海华源家纺(集团)股份有限公司

    2. 注册地址：浦东新区陆家嘴路66号招商局大楼31楼

    3. 法定代表人：瞿智鸣

    4. 企业类型：股份有限公司(非上市)

    5. 注册资金：1.1216亿元

    6. 经营范围：纺织原料及制品,服装服饰,针纺织品,日用百货,金属材料及制品,化工原料及制品(除危险品),易致毒化学品,机电,五金交电,建材,装潢及包装材料,木材及制品,玩具工艺品,粮油食品,农副特产,计算机,摩托车,水产品,蔬菜,附设分支机构,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),国际规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外,经营进料加工和“三来一补”,开展对销贸易和转口贸易(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    7. 主要财务状况：经具有证券从业资格的上海万隆众天会计师事务所有限公司审计(全文详见上海证券交易所网站),截止2004年6月30日,华源家纺总资产为141805万元,总负债为99372万元,净资产为42433万元。

    华源家纺由中国华源集团有限公司、华源集团地毯有限公司、上海华原房地产开发经营公司、华源集团上海国际货运代理有限公司和上海华源格林威实业有限责任公司共同组建,目前总股本为11,216万股,其中格林威持有600万股,占总股本数5.35%。

    四、本次交易的主要内容和定价政策

    1. 协议签署各方：上海华源格林威实业有限责任公司、中国华源集团有限公司

    2. 协议签署日期：2004年10月26日

    3. 交易标的：格林威所持华源家纺5.35%股权

    4. 交易定价政策：格林威拟转让的华源家纺5.35%股权的转让价格,以经审计的华源家纺2004年6月30日的净资产作为定价依据。经具有证券从业资格的上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,截止2004年6月30日,华源家纺净资产为42433万元,经双方协议,确定交易价格为2218万元。华源集团应向格林威支付的股权受让款为2218万元。

    5. 交易结算方式：在协议生效起15个工作日内,华源集团一次性向格林威支付全部股权受让款。

    6. 协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经各方董事会批准之日起生效。

    五、董事会对本次关联交易的意见

    1. 本次交易的目的：聚焦和做强主业。

    2. 本次交易对本公司的影响：本次交易后,格林威将不再持有华源家纺的股权,这有利于公司将资源集中到主营业务上来,符合公司聚焦主业和做强主业的发展战略。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事王方华、张文贤、陈彦模、杨桂生认为：本次关联交易表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易定价公允,交易公平、合理,没有损害非关联股东的权益,符合公司和全体股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请具有证券从业资格的上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告(全文详见上海证券交易所网站)。独立财务顾问报告认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益。

    八、备查文件

    1. 本公司三届七次董事会决议

    2. 独立董事意见函

    3. 上海华源格林威实业有限责任公司与中国华源集团有限公司关于转让上海华源家纺(集团)股份有限公司股权之股权转让协议

    4. 上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的审计报告

    5. 上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司出具的独立财务顾问报告

    特此公告。

    

上海华源股份有限公司

    2004年10月26日