本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一.会议召开和出席情况

    2004年5月18日下午,上海华源股份有限公司2003年年度股东大会在上海双拥大厦三楼影视厅举行。出席本次股东大会的股东共52名,代表股份166,936,664股,占公司股份总额的33.9471%。其中内资股股东44名,代表股份165,090,998股,占内资股股份总额的57.9767%；外资股股东8名,代表股份1,845,646股,占外资股股份总额的0.8916%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议,会议由吴云生董事长主持,符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的规定。与会股东以记名投票方式通过了各项议案。

    二.提案审议情况

    经出席会议的股东及股东代理人逐项审议,会议通过了如下议案：

    1.公司2003年度董事会工作报告；

    同意股数166936644股,占出席会议股东代表股权数的100%,反对0股,弃权0股。其中外资股同意1845646股,占出席会议外资股股权数的100%,反对0股,弃权0股。

    2.公司2003年度监事会工作报告；

    同意股数166936644股,占出席会议股东代表股权数的100%,反对0股,弃权0股。其中外资股同意1845646股,占出席会议外资股股权数的100%,反对0股,弃权0股。

    3.公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告；

    同意股数166936644股,占出席会议股东代表股权数的100%,反对0股,弃权0股。其中外资股同意1845646股,占出席会议外资股股权数的100%,反对0股,弃权0股。

    4.公司2003年度利润分配预案；

    2003年度,按照国内会计准则和会计制度审计,公司实现合并净利润60,323,264.25元,其中母公司61,804,587.23元,加上上年度末剩余未分配利润67,566,332.84元以及加上其他转入数1,146,962.90元(转让子公司股权形成),2003年度末可供分配的利润为129,036,559.99元。

    2003年度按母公司净利润的10%分别提取法定盈余公积金6,180,758.72元的法定公益金6,180,758.72元。子公司提取法定盈余公积金、法定公益金9,421,640.73元,2003年度末可供股东分配的利润为107,253,401.82元。

    按照国际会计准则审计,2003年度公司合并净利润为6723.3万元,加上上年度结余未分配利润1393.7万元以及其他转入数114.7万元,减本年度计提的公积金、公益金2178.3万元后,未分配利润6053.4万元。

    根据公司目前投资项目进展需要,公司2003年度利润分配方案为：不分配,不转增。

    同意股数166936644股,占出席会议股东代表股权数的100%,反对0股,弃权0股。其中外资股同意1845646股,占出席会议外资股股权数的100%,反对0股,弃权0股。

    5.常州华源蕾迪斯有限公司扩建20万吨瓶级聚酯切片技术改造项目的议案；

    为进一步扩大公司主营业务生产规模,降低生产成本,增加产品附加值,更大程度的占领国内外市场,增强公司核心竞争力,公司根据瓶级聚酯切片市场现状、发展趋势以及公司生产经营现状,拟在常州华源蕾迪斯有限公司现有27万吨瓶级聚酯切片规模的基础上,扩建年产20万吨瓶级聚酯切片项目。项目总投资30190万元(含外汇950万美元),其中固定资产投资23980万元(含外汇950万美元),建设期利息503万元,铺底流动资金5707万元。

    随着世界人口的增加和人民生活消费水平的提高,世界瓶级聚酯需求迅猛增长,1996年到2002年,其增长率平均为年15%,预计2004年至2007年,世界瓶级聚酯需求量仍将以年均7%到8%的速度增长,到2007年,瓶级聚酯需求量将达到聚酯产量总量的30%以上。与此同时,常州华源蕾迪斯有限公司具有进一步扩大瓶级聚酯切片产能的品牌优势和技术优势；同时项目依托老厂建设,可以节省建设投资。因此预期扩建项目将会带来良好的经济效益和社会效益。

    本项目固定资产投资由企业自筹资金40%,银行贷款60%,贷款利率5.7%；项目所需全部流动资金19025万元中,30%由企业自筹,70%由银行贷款,贷款利率5.42%。预计达产后,本项目年均销售收入197000万元,年均销售利润10823万元,投资回收期5.35年(含1年建设期)。

    股东大会授权公司董事会办理实施该项目的有关事宜。

    同意股数166936644股,占出席会议股东代表股权数的100%,反对0股,弃权0股。其中外资股同意1845646股,占出席会议外资股股权数的100%,反对0股,弃权0股。

    六.公司拟继续与“外高桥股份”互为担保的议案。

    公司拟提前终止与“外高桥股份”签订的2004年12月31日和2005年12月31日到期的3亿元人民币担保协议,重新签订3亿元人民币的互为提供信用担保的协议,期限自协议签订之日起至2007年12月31日。

    同意股数166936644股,占出席会议股东代表股权数的100%,反对0股,弃权0股。其中外资股同意1845646股,占出席会议外资股股权数的100%,反对0股,弃权0股。

    三.律师见证情况本次股东大会由通力律师事务所出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集及召开程序,出席股东大会人员资格,表决方式及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会决议合法有效。

    四.备查文件

    1.上海华源股份有限公司2003年年度股东大会决议；

    2.通力律师事务所关于上海华源股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

上海华源股份有限公司

    二 O O四年五月十八日