本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海华源股份有限公司三届五次董事会于2004年4月15日在本公司会议室召开。应到董事15人,实到14人(含授权委托：董事徐端夫因病请假,委托吴云生董事长代为行使表决权；董事陈永明因事请假)。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    一.董事会工作报告；

    二.总经理业务报告；

    三.2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告；

    四.2003年度利润分配预案；

    2003年度,按照国内会计准则和会计制度审计,公司实现合并净利润60,323,264.25元,其中母公司61,804,587.23元,加上上年度末剩余未分配利润67,566,332.84元以及加上其他转入数1,146,962.90元,(转让子公司股权形成)2003年度末可供分配的利润为129,036,559.99元。

    2003年度按母公司净利润的10%分别提取法定盈余公积金6,180,758.72元的法定公益金6,180,758.72元。子公司提取法定盈余公积金、法定公益金9,421,640.73元,2003年度末可供股东分配的利润为107,253,401.82元。

    按照国际会计准则审计,2003年度公司合并净利润为6723.3万元,加上上年度结余未分配利润1393.7万元以及其他转入数114.7万元,减本年度计提的公积金、公益金2178.3万元后,未分配利润6053.4万元。

    根据公司目前投资项目进展需要,2003年度公司利润分配预案为：不分配,不转增。

    五、2003年年度报告及年度报告摘要；

    六、2004年第一季度报告；

    七、 公司投资者关系管理制度；

    详见上交所网站：www.sse.com.cn

    八、 公司担保管理暂行办法；

    详见上交所网站：www.sse.com.cn

    九、 常州华源蕾迪斯有限公司扩建20万吨瓶级聚酯切片技术改造项目的议案；

    为进一步扩大公司主营业务生产规模,降低生产成本,增加产品附加值,更大程度的占领国内外市场,增强公司核心竞争力,公司根据瓶级聚酯切片市场现状、发展趋势以及公司生产经营现状,拟在常州华源蕾迪斯有限公司现有27万吨瓶级聚酯切片规模的基础上,扩建年产20万吨瓶级聚酯切片项目。项目总投资30190万元(含外汇950万美元),其中固定资产投资23980万元(含外汇950万美元),建设期利息503万元,铺底流动资金5707万元。

    随着世界人口的增加和人民生活消费水平的提高,世界瓶级聚酯需求迅猛增长,1996年到2002年,其增长率平均为年15%,预计2004年至2007年,世界瓶级聚酯需求量仍将以年均7%到8%的速度增长,到2007年,瓶级聚酯需求量将达到聚酯产量总量的30%以上。与此同时,常州华源蕾迪斯有限公司具有进一步扩大瓶级聚酯切片产能的品牌优势和技术优势；同时项目依托老厂建设,可以节省建设投资。因此预期扩建项目将会带来良好的经济效益和社会效益。

    本项目固定资产投资由企业自筹资金40%,银行贷款60%,贷款利率5.7%；项目所需全部流动资金19025万元中,30%由企业自筹,70%由银行贷款,贷款利率5.42%。预计达产后,本项目年均销售收入197000万元,年均销售利润10823万元,投资回收期5.35

    年(含1年建设期)。

    十、常州化纤公司实施新型PTT纤维纺丝技术改造项目的议案；

    公司拟投资12800万元在常州化纤公司实施新型PTT纤维纺丝技术改造项目。PTT产品是二十世纪九十年代中期开发成功的一种极有发展前途的新型聚酯纤维。PTT纤维具有独特的优良性能,它综合了尼龙的柔软性及更好的染色性、腈纶的蓬松性、涤纶的抗污性及手感,再加上本身固有的弹性,把各种纤维的优良性能集于一体,成为当前国际上最新开发的热门高分子新材料之一。

    据行业专家预测2001～2010年全球市场对PTT纤维的需求量将达到120万吨,到2010年,PTT纤维将取代氨纶15%,取代锦纶35%,取代PBT99%,取代PET 10%。展望未来,可以说PTT是上述纤维的更新换代产品,在纺织面料这个消耗量达千万吨的市场中,将出现巨大的需求量。

    公司在2000年与美国Shell公司达成联合开发PTT的合作意向,并且在常州化纤公司和安徽化纤公司进行PTT长丝和地毯丝的开发工作,已经取得了PTT长丝工业化生产的技术。该技术填补国内PTT长丝生产的空白,符合国家产业政策,本项目已列入2002年国家重点技术改造第八批国债专项资金项目。

    实施本项目能充分利用公司所属常州化纤公司现有资源,发挥常州化纤公司的产品战略经营优势,获得在国内领先掌握PTT纤维工业化生产的主动权,为公司在国内新型纤维材料发展上保持领先地位奠定基础,建立更加有竞争力的商业和科技优势。

    新型PTT纤维纺丝技术改造项目的建设规模为年产3000吨PTT长丝；按典型品种计算,PTT预取向丝POY经拉伸变形加工成弹力丝(DTY)的产量为3950吨/年。项目总投资12800万元,年销售收入为11668万元,年销售利润为2110万元,投资回收期为5.57年(含1年建设期)。该项目所需资金由国债贴息贷款解决8400万元,其余4400万元由公司自筹解决。

    十一、公司拟继续与"外高桥股份"互为担保的议案；

    详细内容见公司同日"临2004-003"公告

    上述一、三、四、九、十一等五项议案公司董事会将提交2003年年度股东大会审议。

    十二、公司2003年度计提各项资产减值准备的议案；

    十三、关于召开2003年年度股东大会的议案。

    1.会议时间和地点：

    时间：2004年5月18日下午1时30分

    地点：上海双拥大厦三楼会议厅(上海浦东大道2601号,乘公交81,85,981,625,639,申陆线、上川线、川新线等)。

    2.会议议程：

    (1)审议董事会工作报告；

    (2)审议监事会工作报告；

    (3)审议2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告；

    (4)审议2003年利润分配预案；

    (5)审议常州华源蕾迪斯有限公司扩建20万吨瓶级聚酯切片技术改造项目的议案；

    (6)审议公司拟继续与"外高桥股份"互为担保的议案。

    3.参加会议办法

    A股：2004年4月26日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    B股：2003年4月29日下午交易结束后,

    在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(最后交易日为4月26日)。

    请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2004年5月11日上午9点至下午5点到公司股东大会秘书处登记,如用信函或传真方式登记,来函登记时间以公司所在地邮戳或传真时间为准。

    登记地点：上海浦东陆家嘴东路161号31楼本公司会议室。

    信函或传真登记：股东本人出席会议请附身份证复印件,注明股东姓名、股东账户号码、持股数、联系电话、通讯地址、邮编,以便公司寄发会议通知,委屈代理人应填妥授权委托书。传真登记者请在传真发出后及时予以电话确认。

    联系电话：021-58799888*229 021-58823020

    传真：021-58825887 邮政编码：200120

    联系人：林华端小姐

    4.会期半天,参会人员食宿、交通费自理。

    5.按照监管部门的规定,会议不发礼品、有价证券和交通费。

    特此公告！

    

上海华源股份有限公司董事会

    2004年4月15日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海华源股份有限公司2003年年度股东大会,并行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日