本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海华源股份有限公司三届四次董事会于2003年10月24日在本公司会议室举行。应到董事15名,实到14名(含授权委托),董事徐端夫因病请假,委托吴云生董事长代为行使表决权；董事王方华因事请假,委托董事张文贤代为行使表决权；董事陈永明因事未能出席本次董事会。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。吴云生董事长主持本次会议。会议审议并通过如下议案：

    一、公司2003年第三季度报告；

    二、续聘公司2003年度审计机构的议案；

    董事会同意公司续聘安永大华会计师事务所和安永会计师事务所分别担任公司2003年度的境内、境外审计机构。该年度审计费用为人民币180万元。

    三、公司继续与＂飞乐股份＂互为担保的议案；

    董事会同意公司继续与上海飞乐股份有限公司签订银行融资互为担保协议,相互为对方提供信用担保,担保额度为人民币2亿元,期限自协议签订之日起至2005年12月31日。董事会并授权吴云生董事长代表公司对＂飞乐股份＂(600654)行使对等条件担保权,签署有关法律文件并办理有关事宜。

    四、调整公司高级管理人员的议案

    董事会同意张柏林先生因工作变动不再担任公司副总经理。

    独立董事徐端夫、王方华、张文贤、陈彦模、杨桂生同意上述调整公司高级管理人员的议案。

    五、以通讯方式召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案。

    公司定于2003年11月28日上午以通讯方式召开本公司2003年度第一次临时股东大会,现将具体事宜通知如下：

    (一)会议议题

    续聘公司2003年度审计机构的议案。(详见今日董事会＂决议公告＂)

    (二)出席会议人员

    1.公司全体董事、监事及高级管理人员

    2.2003年11月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2003年11月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为11月11日)。

    (三)表决办法

    1.凡参加本次股东大会投票表决的股东须将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件或法人单位证明(受托人须凭本人身份证复印件、委托人股东帐户卡复印件及授权委托书)和表决票于2003年11月27日下午5点前(以公司所在地邮局邮戳日期为准)一同寄至本公司。通过传真方式参加投票表决的股东,请于2003年11月27日下午5点前将上述证明材料及表决票传真至本公司,并在传真后即与公司本次股东大会联系人予以电话确认方可生效。

    2.本次股东大会议题表决票附后,议案后附有＂赞成、弃权、反对＂的选项,股东只可选择其中一项(在选项栏内打＂√＂),多选将被视为无效选票,不选将被视为弃权选票。

    3.地址：上海浦东陆家嘴东路161号招商局大厦31楼

    单位：上海华源股份有限公司总经理办公室

    邮编：200120

    (四)其他事项

    1.邮资及其他相关费用由股东自理。

    2.联系人：林华端女士

    3.电话：021-58823020

    4.传真：021-58825887

    特此公告

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人(本单位)出席上海华源股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并行使对会议议题的表决权。

    委托人签名：受托人签名：

    委托人股东帐户：受托人身份证号码：

    委托人身份证号码：委托人持股数：

    委托日期：

    附件2：

    上海华源股份有限公司2003年度第一次临时股东大会表决票

    表决议案赞成弃权反对

    续聘公司2003年度审计机构的议案

    股东(股东代表)签名：股东帐户卡号：

    持股数量：

    注：附件1及附件2均可自行复制。