本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    2003年5月23日下午,上海华源股份有限公司2002年年度股东大会在上海双拥大厦三楼影视厅举行。出席本次股东大会的股东共15名,代表股份174421006股,占公司股份总额的35.4691%。其中内资股股东13名,代表股份174367506股,占内资股股份总额的61.2344%；外资股股东2名,代表股份53500股,占外资股股份总额的0.0258%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议,会议由吴云生董事长主持,符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的规定。与会股东以记名投票方式通过了各项议案,其中在对6、7两项关联交易的表决中,关联股东未参与表决。

    二、提案审议情况

    经出席会议的股东及股东代理人逐项审议,会议通过了如下议案：

    1. 董事会工作报告；

    2. 监事会工作报告；

    3. 2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；

    4. 2002年利润分配预案；

    2002年度,按照国内会计制度和会计准则审计,公司实现合并净利润43,802,982.91元,其中母公司44,230,100.03元,加上年度末剩余未分配利润45,063,223.26元,2002年度末实际可供分配的利润为88,866,206.17元。

    2002年度按母公司净利润的10%分别提取法定盈余公积金4,423,010.00元和法定公益金4,423,010.00元。子公司提取法定盈余公积金、法定公益金11,655,292.41元,2002年度末可供股东分配的利润为68,364,893.76元。

    2002年度公司利润分配方案为：不分配,不转增。

    按照国际会计准则审计,2002年度公司合并净利润为3,224万元,加上年度结余未分配利润113万元,减本年度计提的公积金、公益金后,未分配利润1,393.7万元。

    5. 调整董事会成员及提名独立董事候选人的议案。

    因工作变动,顾关林先生不再担任公司董事,大会选举杨桂生先生担任公司第三届董事会独立董事。

    6. 安徽华源生物药业有限公司出资参股上海华源长富药业(集团)有限公司及转让部分资产的议案；

    7. 以本公司所拥有的上海华源生命科学研究开发有限公司和苏州华源农用生物化学品有限公司全部股权参与组建中国华源生命产业有限公司的议案；

    上述5、6、7三项议案详见2003年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》上刊登的有关公告。

    本次会议各项议案表决结果详见附表。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由通力律师事务所出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1. 上海华源股份有限公司2002年年度股东大会决议。

    2. 通力律师事务所关于上海华源股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

上海华源股份有限公司

    二00三年五月二十三日

    各项议案表决结果统计表

                                                    单位：股
 议               内    资    股                       外    资    股
 案        赞  成      反  对    弃  权   赞  成      反  对      弃   权
 序    股数    比例  股数 比例 股数 比例 股数 比例 股数  比例   股数 比例
 号             (%)       (%)        (%)      (%)        (%)          (%)
1    174367505 100.00  0 0.0000 1  0.0000  0  0.0000 0  0.0000 53500 100.00
2    174367505 100.00  0 0.0000 1  0.0000  0  0.0000 0  0.0000 53500 100.00
3    174367505 100.00  0 0.0000 1  0.0000  0  0.0000 0  0.0000 53500 100.00
4    174367505 100.00  0 0.0000 1  0.0000  0  0.0000 0  0.0000 53500 100.00
5(1) 174367505 100.00  0 0.0000 1  0.0000  0  0.0000 0  0.0000 53500 100.00
 (2) 174367505 100.00  0 0.0000 1  0.0000  0  0.0000 0  0.0000 53500 100.00
6     19435505 100.00  0 0.0000 1  0.0000  0  0.0000 0  0.0000 53500 100.00
7     19435505 100.00  0 0.0000 1  0.0000  0  0.0000 0  0.0000 53500 100.00
     议                       总      计
     案         赞   成        反   对        弃   权
     序     股数       比例  股数   比例   股数    比例
     号                (%)          (%)            (%)
    1      174367505  99.9693   0  0.0000  53501  0.0306
    2      174367505  99.9693   0  0.0000  53501  0.0306
    3      174367505  99.9693   0  0.0000  53501  0.0306
    4      174367505  99.9693   0  0.0000  53501  0.0306
    5(1)   174367505  99.9693   0  0.0000  53501  0.0306
     (2)   174367505  99.9693   0  0.0000  53501  0.0306
    6       19435505  99.7255   0  0.0000  53501  0.2745
    7       19435505  99.7255   0  0.0000  53501  0.2745

    注：1. 表中股数指参与各项议案表决的与会股东代表的有效表决股数,比例指占与会股东代表的有效表决总股数的百分比。

    2. 表中5.(1)为对顾关林先生不再担任公司董事的表决,5.(2)为对杨桂生先生担任公司第三届董事会独立董事的表决。

    3. 表中6、7两项为关联股东回避表决后的有效表决股数以及占有效表决总股数的百分比。