本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海华源股份有限公司三届二次董事会于2003年4月18日在本公司会议室召开。应到董事15人,实到13人(含授权委托：董事徐端夫因病请假,委托吴云生董事长代为行使表决权),董事陈永明、顾关林因事未能出席本次董事会。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    一、董事会工作报告；

    二、总经理业务报告；

    三、2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；

    四、2002年利润分配预案；

    2002年度,按照国内会计制度和会计准则审计,公司实现合并净利润43,802,982.91元,其中母公司44,230,100.03元,加上年度末剩余未分配利润45,063,223.26元,2002年度末实际可供分配的利润为88,866,206.17元。

    2002年度按母公司净利润的10%分别提取法定盈余公积金4,423,010.00元和法定公益金4,423,010.00元。子公司提取法定盈余公积金、法定公益金11,655,292.41元,2002年度末可供股东分配的利润为68,364,893.76元。

    2002年度公司利润分配预案为：不分配,不转增。

    按照国际会计准则审计,2002年度公司合并净利润为3,224万元,加上年度结余未分配利润113万元,减本年度计提的公积金、公益金后,未分配利润1,286.5万元。

    五、2002年年度报告及年度报告摘要；

    六、2003年第一季度报告；

    七、调整董事会成员及提名独立董事候选人的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。董事会同意调整公司董事会成员,顾关林先生不再担任公司董事,董事会对他在任职期间对公司发展作出的贡献表示感谢。董事会同时同意提名杨桂生先生(简历见附件)为公司独立董事候选人。

    八、调整公司高级管理人员的议案；

    因工作需要,忻佩妮女士不再担任总会计师,董事会对她在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。董事会聘任陈德忠先生担任公司总会计师。

    陈德忠先生简历：

    陈德忠,男,1968年1月出生,中共党员,硕士学位,高级会计师。主要学习、工作经历：

    1985.9-1988.7 上海机械专科学校,机械工业企业财务会计专业,大专毕业。

    1989.5-1991.12 参加江苏省高等教育自学考试,经济管理专业,本科毕业。

    1994.9-1997.1 上海财经大学,经济学硕士。

    1988.7-1993.4 无锡太湖耐火材料厂,历任基建科会计、财务科科长助理、财务科副科长。

    1993.4-1999.10 江苏太湖耐火材料股份有限公司,历任财务处副处长、总会计师助理、副总会计师兼财务处处长、总会计师。

    1999.10-2000.6 中国华源集团有限公司墨西哥项目筹建办公室,财务负责人。

    2000.6-2002.12 中国华源(墨西哥)纺织实业有限公司总会计师兼源创国际有限公司总会计师。

    2003.1-至今 上海华源股份有限公司,副总会计师。

    九、安徽华源生物药业有限公司出资参股上海华源长富药业(集团)有限公司及转让部分资产的议案；(详见关联交易公告)

    十、以本公司所拥有的上海华源生命科学研究开发有限公司和苏州华源农用生物化学品有限公司全部股权参与组建中国华源生命产业有限公司的议案；(详见关联交易公告)

    上述九、十两项议案为关联交易,在关联董事吉群力、俞朝阳、王才富、傅伟民回避表决的情况下获得一致通过。

    董事会认为,上述两项关联交易的实施,将有利于公司有效避免与大股东的同业竞争,优化资源配置,防止集团内部的无序竞争,调整公司在医药和生命产业领域的投资结构,进一步强化公司的主营业务。

    上述一、三、四、七、九、十等六项议案公司董事会将提交2002年年度股东大会审议。

    十一、关于召开2002年年度股东大会的议案。

    1.会议时间和地点：

    时间：2003年5月23日下午1时30分

    地点：上海双拥大厦三楼会议厅(上海浦东大道2601号,乘公交81、85、981、625、639、申陆线、上川线、川新线等)。

    2.会议议程：

    (1)审议董事会工作报告；

    (2)审议监事会工作报告；

    (3)审议2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；

    (4)审议2002年利润分配预案；

    (5)审议调整董事会成员及提名独立董事候选人的议案。

    (6)审议安徽华源生物药业有限公司出资参股上海华源长富药业(集团)有限公司及转让部分资产的议案；

    (7)审议以本公司所拥有的上海华源生命科学研究开发有限公司和苏州华源农用生物化学品有限公司全部股权参与组建中国华源生命产业有限公司的议案；

    3.参加会议办法：

    A股：2003年5月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    B股：2003年5月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(最后交易日为5月8日)。

    请符合上述条件参加股东大会的股东持股东帐户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2003年5月16日上午9点至下午5点到公司股东大会秘书处登记,如用信函或传真方式登记,来函登记时间以公司所在地邮戳或传真时间为准。

    登记地点：上海浦东陆家嘴东路161号31楼本公司会议室。

    信函或传真登记：股东本人出席会议请附身份证复印件,注明股东姓名、股东帐户号码、持股数、联系电话、通讯地址、邮编,以便公司寄发会议通知,受托代理人应填妥授权委托书。传真登记者请在传真发出后及时予以电话确认。

    联系电话：021-58799888*229 021-58823020

    传真：021-58825887 邮政编码：200120

    联系人：林华端小姐

    4.会期半天,参会人员食宿、交通费自理。

    5.按照监管部门的规定,会议不发礼品、有价证券和交通费。

    特此公告！

    

上海华源股份有限公司董事会

    2003年4月18日

    附件二：

     上海华源股份有限公司独立董事候选人简历

    杨桂生,男,1963年1月出生,中共党员,博士生导师。主要学习、工作经历：

    1980.7-1984.8 合肥工业大学,高分子化工专业,本科毕业。

    1984.9-1987.9 中国科学院化学研究所,高分子化学与物理专业,硕士研究生。

    1987.9-1990.3 中国科学院化学研究所,高分子化学与物理专业,博士研究生。

    1990.3-1991.1 中国科学院化学研究所,课题组长、助理研究员。

    1991.1-1994.12 中国科学院化学研究所,课题负责人、副研究员。

    1994.12-至今 中国科学院化学研究所,研究员。

    1992.12-1999.3 上海杰事杰材料新技术公司,董事长兼总经理。

    1999.3-至今 上海杰事杰新材料股份有限公司,董事长兼总裁。

    附件三：

     上海华源股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海华源股份有限公司现就提名杨桂生先生为上海华源股份有限公司独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海华源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意聘任为上海华源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海华源股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海华源股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海华源股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海华源股份有限公司董事会

    2003年4月18日于上海

    附件四：

     上海华源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨桂生,作为上海华源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海华源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海华源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨桂生

    2003年4月18日于上海